Buen Gobierno

Las cotizadas moderan la acumulación de poderes

Vicepresidencias y comités con independientes son las principales medidas aplicadas

Evitar la concentración de poder en manos de una sola persona ha sido desde hace tiempo uno de los más importantes caballos de batalla del buen gobierno. Tanto, que ya la propuesta de Código de Sociedades Mercantiles de 2002 recogía en uno de sus artículos la siguientes aseveración: 'El presidente de la sociedad cotizada no podrá ser consejero delegado ni miembro de la comisión ejecutiva'.

El revuelo que organizó el borrador elaborado por la Comisión de Codificación del Ministerio de Justicia fue tal que el texto ha seguido arrinconado hasta mejor ocasión.

Sin embargo, el borrador de Código Unificado volvió a la carga para tratar de evitar el exceso de acumulación de poder en unas solas manos, con la sugerencia de que los consejos de administración de las sociedades cotizadas eligieran a un vicepresidente de entre los consejeros independientes. De nuevo llovieron las críticas entre las cotizadas españolas, cuyo modelo en muchas ocasiones se basa en un accionista de referencia que ostenta la presidencia del consejo y es al tiempo el máximo ejecutivo.

La redacción definitiva del Código Unificado que deberán aplicar las empresas cotizadas desde el próximo año suprimió la referencia a la recomendación de nombrar a un vicepresidente independiente como contrapeso al presidente ejecutivo y se ha mantenido la de que se atribuya a un consejero independiente la tarea de coordinación entre ellos.

A pesar de la firme oposición de las sociedades cotizadas a la imposición de medidas que impliquen la separación de poderes, lo cierto es que muchas de ellas han ido adoptando fórmulas de compensación. Así lo recoge el último Índice de Consejeros elaborado por Spencer Stuart.

El informe, que celebra este año su décima edición, se ha elaborado a partir de entrevistas directas con las principales empresas españolas presentes en el mercado y entre las principales conclusiones destaca el esfuerzo realizado por muchas compañías para compensar los poderes de su presidente y máximo ejecutivo. De hecho, el presidente es ejecutivo en el 62% de las sociedades. Sin embargo, muchas de ellas han puesto en marcha medidas de este tipo, entre las que destaca la existencia de comisiones consultivas con presencia entre sus miembros de consejeros independientes.

La segunda de las medidas más utilizada para compensar el poder del presidente-consejero delegado es la existencia de un vicepresidente consejero independiente a semejanza de lo que propuso el borrador de Código Unificado. Esta opción es la elegida en seis de las 23 sociedades. Otro sistema con las que las cotizadas consideran que se reduce la concentración de poder mediante consejeros dominicales 'activos'.

La reducción de poder en manos de una sola persona es evidente cuando se analizan los datos de los índices que Spencer Stuart ha publicado a lo largo de los años. Mientras que el informe con datos de 1997 (el primer año analizado) el porcentaje de presidentes ejecutivos de las sociedades analizadas era del 68%, el índice de este año se ha reducido al 62%. El descenso es importante, ya que en el índice del año pasado el porcentaje de presidentes ejecutivos era aún del 67%.

Spencer Stuart recuerda en su informe que en algunos países la presidencia de las grandes compañías ha estado ligada a la figura del máximo ejecutivo. Era el caso, por ejemplo, de EE UU y de Francia. Sin embargo, en este último país se promulgó en mayo de 2001 una ley que penalizaba esta práctica y en EE UU, donde el 71% de los presidentes en el S&P 500 son los máximos ejecutivos, se mantiene un fuerte debate sobre el tema.

En Reino Unido, tras el informe Cadbury, el presidente no es el máximo ejecutivo en el 98% de las sociedades. Los expertos de Spencer Stuart creen que el modelo de separación de papeles es 'más aconsejable por cuanto evita la acumulación de poder en una sola persona, con los riesgos que ello puede conllevar'.

Los vocales extranjeros representan el 8,5%

El Código Unificado habla de la diversidad de género, si bien los expertos en buen gobierno también consideran importante la cultural, ya que de lo que se trata es de enriquecer el órgano de administración de las empresas mediante la aportación de diferentes puntos de vista y experiencias. Por eso es también destacable la presencia de 91 consejeros de origen extranjero.

En 40 de las 90 sociedades analizadas en por el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración se sientan administradores de nacionalidades distintas a la española. Eso sí, en porcentaje aún resulta una presencia escasa, ya que se trata tan sólo del 8,5% del total de consejeros.

Con todo, es un porcentaje superior al que se viene repitiendo año tras año de mujeres consejeras. El Código Unificado de buen gobierno, aprobado el pasado mes de mayo, asegura que 'lograr una adecuada diversidad de género en los consejos de administración no sólo constituye un desafío en el plano de la ética, de la política y de la responsabilidad social corporativa: es también un objetivo de eficiencia que las sociedades cotizadas deben plantearse, al menos a medio plazo'.

Este aspecto, a tenor de las cifras, queda aún muy lejos de cumplirse por parte de las empresas en Bolsa. De acuerdo con los datos de Spencer Stuart, durante el pasado año el porcentaje de mujeres consejeras se mantuvo, al igual que en años anteriores, en un 4%.

Además, la mayor parte de las administradoras que se sientan en una mesa del consejo de administración ocupan un puesto de dominical. El Código Unificado recomienda la búsqueda 'deliberada' de mujeres, en especial para puestos de independientes.

La edad media del consejero es de 58 años

La mayor parte de las compañías españolas que cotizan no tienen establecida una edad de retiro para sus consejeros. Pero en el 47% de las empresas que sí tiene fijada una edad de jubilación para ser administrador, ésta suele ser de 65 años para el caso de los consejeros delegados o ejecutivos y de 70 para el resto de los miembros del consejo. Y a pesar de que la mayor parte de los administradores tienen una edad avanzada desde hace tiempo, la incorporación de nuevos miembros ha ido rejuveneciendo los órganos de administración de las sociedades. De acuerdo con el índice de Spencer Stuart, la media de edad de los consejeros se sitúa en los 58 años, por lo que a la mayor parte de ellos aún les queda tiempo para presentar su dimisión por razones de edad aun cuando en su sociedad esté establecida tal limitación.