Buen Gobierno

Radiografía del consejo de administración de Fadesa

Cuatro ejecutivos, tres dominicales, dos independientes y dos vocales calificados como 'otros' conforman el consejo de administración de la inmobiliaria gallega

Mientras el empresario Fernando Martín se dispone a preparar la compra de Fadesa después de llegar a un acuerdo con la familia Jove a través de una opa, el consejo de la inmobiliaria gallega mantiene su actividad, pero no hace demasiados planes, especialmente en el terreno del buen gobierno. Sin embargo, fuentes del órgano de administración de la compañía reconocen que ya se habían puesto manos a la obra para analizar el contenido del Código Unificado con el fin de adecuar su gobierno corporativo a las nuevas recomendaciones.

De hecho, la sociedad que preside Manuel Jove se ha mantenido muy en guardia respecto al cumplimiento de la mayor parte de las recomendaciones de buen gobierno vigentes en estos momentos. 'El único punto que no cumplimos, y lo reconocemos, y lo explicamos en el informe anual de gobierno corporativo es en la composición de la comisión ejecutiva, que no refleja la del consejo en su totalidad y, por tanto, no incluye a consejeros independientes', explican fuentes de la inmobiliaria.

Sin embargo, hay otras cuestiones en las que el órgano de administración de la sociedad, en cuyas manos se encuentra más del 58% del capital social, sí se acerca a lo recomendado por los expertos en buen gobierno.

11 consejeros. Uno de esos puntos es, por ejemplo, el tamaño de su consejo de administración, compuesto en la actualidad por 11 vocales, de los 15 que podrían llegar a ser, de acuerdo con los estatutos de la compañía.

Este número, no obstante, se ha incrementado después de la última junta de accionistas, ya que durante el ejercicio 2005 el consejo de administración de Fadesa estuvo compuesto tan sólo por 10 consejeros. La última incorporación ha sido la de Antonio de la Morena que ha pasado a ocupar el puesto de consejero delegado de la compañía en sustitución del que hasta su entrada ostentaba el cargo, José Luis Macía.

Otros externos. Precisamente la salida de José Luis Macía de los puestos ejecutivos de la empresa es una de las razones por las que en estos momentos en el consejo de la compañía existe la condición tan poco apreciada por los expertos en buen gobierno de 'otros externos', una condición bajo la que se encuadra Macía por su reciente relación con la compañía de la que ahora es consejero.

José María Castellano, que ingresó en el consejo como independiente en noviembre de 2004, es en la actualidad el segundo de los consejeros con el apellido de 'otros'.

El cambio de condición del ex vicepresidente y consejero delegado de Inditex tiene que ver con su nombramiento como asesor del presidente, cargo por el que percibe una retribución pactada y que le impide mantener el apellido de independiente. Por tanto, en la actualidad, y a la espera de los cambios que con toda seguridad se producirán tras la opa presentada por Martinsa, el consejo de la inmobiliaria gallega está compuesto por cuatro consejeros ejecutivos, tres dominicales, dos independientes y los dos consejeros calificados como 'otros externos'.

Sin limitación de derechos de voto. Los estatutos de la sociedad no contemplan uno de los blindajes más comunes: la limitación de los derechos de voto que puede emitir un mismo accionista. 'Con un porcentaje de capital social superior al 54% en manos del presidente creemos que este tipo de limitaciones no son realmente necesarias', señalan fuentes del consejo de administración de la inmobiliaria gallega. Así, todas las acciones de Fadesa cuentan con los mismos derechos políticos y económicos.

Presidente ejecutivo. El presidente, Manuel Jove, ejerce a un tiempo los cargos de presidente del consejo y de su comisión ejecutiva. El órgano de administración cuenta además con dos vicepresidentes. La vicepresidenta primera, Felipa Jove, ejerce como ejecutiva y Manuel Jove Santos como vicepresidente segundo, en representación de Iaga Gestión de Inversiones, una de las sociedades a través de las que el presidente maneja su participación en el capital de la compañía.

Contratos sin cláusulas de garantía. Los altos directivos del grupo no disponen en sus contratos de cláusulas de garantía o blindaje que se ejerciten en casos de despido o cambio de control de la sociedad.

Secretario no consejero. Fadesa es una de las numerosas sociedades en las que el secretario del órgano de administración no es consejero. Su secretario. Javier Acebo, es abogado en ejercicio y no tiene relación con la sociedad, aunque en sus tareas como secretario del consejo está asistido por el secretario general de Fadesa, Federico Cañas que tampoco tiene condición de consejero.

Una mujer en el consejo. A pesar de que ostenta su doble condición de ejecutiva y dominical, Felipa Jove es una de las aún escasas mujeres presentes en los consejos de administración de sociedades cotizadas españolas.