Radiografía de los Consejos

El órgano de administración de ACS, numeroso y sin mujeres

ACS cuenta con un consejo en el que las mujeres están ausentes, a pesar de contar con 18 miembros, y en el que Florentino Pérez es presidente y consejero delegado

Seis ingenieros de caminos, canales y puertos, un ingeniero naval, otro industrial, seis economistas, dos abogados, un químico y un farmacéutico componen el consejo de administración de la empresa Actividades de Construcción y Servicios, ACS. Eso sí, todos los administradores que se sientan alrededor de la mesa del consejo de administración de ACS son hombres.

Desde este punto de vista, la constructora que preside Florentino Pérez no cumple con la recomendación de disponer de un órgano de administración que refleje de manera adecuada la diversidad de género. De hecho, el Código Unificado invita a las sociedades con escasa presencia de mujeres en sus consejos a que hagan un esfuerzo deliberado por buscar posibles candidatas cada vez que deba cubrirse alguna vacante, 'especialmente para puestos de independientes', afirma el texto que contiene las recomendaciones de buen gobierno.

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Tamaño. El número de profesionales que integran el consejo de administración de ACS suma 18, por lo que su tamaño se sitúa por encima de lo que recomienda el Código Unificado con la intención de conseguir que el órgano de administración sea eficaz. 'El número de miembros afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones', aseguran los autores del código que se ha convertido en la referencia del buen gobierno en España.

El texto explicita que el órgano de administración de las sociedades cotizadas debe contar con un mínimo de miembros suficiente para que aporte capacidad de deliberación y 'riqueza de puntos de vista'. Un número que el código sitúa en cinco.

Pero el Código cree que no se deben superar los 15 componentes. Y lo razona así: 'un número excesivo de miembros puede favorecer la inhibición de los consejeros e ir en detrimento de la efectividad e incluso cohesión del consejo'.

El órgano de administración de ACS supera, por tanto, la recomendación del nuevo texto de buen gobierno en tres miembros. Además, de acuerdo con los estatutos de la constructora su consejo de administración podría estar integrado hasta por 21 vocales. El mínimo de miembros ha quedado establecido en 11 componentes.

Presidente y consejero delegado. Florentino Pérez ostenta los cargos de presidente y consejero delegado. Eso, a pesar de que el reglamento del consejo de la constructora establece que el consejo 'podrá designar un consejero delegado, delegando en él las facultades que tenga por conveniente salvo las que por ley o estatutos tengan naturaleza de indelegables'.

Pero en la actualidad esta figura no existe y Florentino Pérez compatibiliza las tareas de primer ejecutivo de la sociedad con las de líder del consejo de administración.

Más peso en la sociedad. Además, el presidente y consejero delegado ha ido aumentado gradualmente su peso en la sociedad a través de la adquisición de acciones. En el transcurso de un sólo año, Florentino Pérez se ha hecho con el 2,314% del capital de ACS, ya que en agosto de 2005 su participación ascendía al 6,839%.

Con estas compras, el máximo responsable de ACS refuerza su posición como tercer mayor accionista de la firma por detrás de Corporación Financiera Alba (con el 20,007% del capital a través de Alba Participaciones) y de Alberto Cortina y Alberto Alcocer, que controlan el 10,007% del capital social.

Dos vicepresidentes. El consejo de administración de ACS cuenta con dos vicepresidentes. Se trata del dominical Pablo Vallbona y del ejecutivo Antonio García Ferrer. Ambos son además miembros de la comisión delegada y Vallbona preside al tiempo la comisión de retribuciones.

El reglamento del consejo establece que el órgano de administración puede elegir de entre sus miembros a 'uno o dos vicepresidentes que sustituirán al presidente en los casos de delegación, ausencia o enfermedad y, en general, ejercitarán todas aquellas funciones que les atribuyan el presidente, la comisión ejecutiva y el consejo de administración'.

Independientes duraderos. Dos de los cuatro consejeros independientes de ACS son especialmente veteranos. El primer nombramiento de José María Loizaga se produjo en 1989, por lo que lleva ya en el órgano de administración de la sociedad 17 años. Por su parte, José María Aguirre González, otro de los administradores independientes, permanece en el consejo desde su nombramiento en 1995. El texto definitivo del Código de buen gobierno eliminó uno de los elementos definitorios de la figura de independientes que se basaban en el límite de permanencia en el consejo a los 12 años. Con la nueva redacción un independiente podrá mantener esa categoría independientemente del tiempo que haya transcurrido desde su primer nombramiento. Sin embargo, el texto definitivo del Código Unificado sí ha mantenido la recomendación de que los consejeros independientes no ejerzan su cargo durante un periodo superior a ese plazo.

Secretario y consejero. En ACS el secretario del consejo de administración, José Luis del Valle, ocupa una plaza de consejero. En un primer momento, el borrador del Código Unificado contempló la posibilidad de recomendar que el secretario del consejo no ocupara un puesto en el consejo. Sin embargo, el texto definitivo ha preferido no pronunciarse sobre la conveniencia o no de que el secretario del órgano de administración sea al tiempo consejero. A pesar de que el secretario del consejo ocupa plaza de ejecutivo, los estatutos de la compañía contemplan la posibilidad de que un abogado en ejercicio, que es la condición que debe cumplir el secretario, no sea consejero.

Blindajes. El informe de buen gobierno de ACS desvela que 16 altos directivos del grupo, entre los que se encuentran los consejeros ejecutivos, disfrutan de cláusulas de blindaje para casos de despido o de cambios de control. Se trata de unos blindajes de los que la compañía no informa a la junta general y de los que tampoco se aportan más detalles en el informe anual de gobierno corporativo.

Reuniones. Los consejeros de ACS tienen la oportunidad de prefijar sus agendas de antemano, ya que anualmente se aprueba un calendario de sesiones. Durante el pasado ejercicio, el pleno del consejo de administración de ACS mantuvo seis reuniones. Sin embargo, los siete componentes de la comisión ejecutiva o delegada sí se reunieron en más ocasiones. Llegaron a celebrar hasta 12 encuentros, mientras que en la comisión de auditoría y en la de retribuciones los encuentros se produjeron en cinco y cuatro ocasiones, respectivamente.

Sin comisión de nombramientos. La compañía que preside Florentino Pérez no cuenta con una comisión que se ocupe tanto de los nombramientos como de las retribuciones. En ACS sólo existe la de retribuciones, y entre sus funciones únicamente se encuentran las relativas a informar al consejo de administración sobre cuestiones referentes al régimen retributivo del presidente del consejo y demás altos directivos de la sociedad, de la de los consejeros y de los planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

Puesto que no existe comisión de nombramientos, los estatutos de ACS contemplan que corresponda al consejo de administración proponer a la junta general de accionistas tanto el número de consejeros como las personas, naturales o jurídicas, que deban ser nombradas. 'En la propuesta de nombramiento se hará constar la condición de ejecutivo, externo dominical o externo independiente de los Consejeros propuestos', asegura ACS.

Sueldos. Por el momento, el informe anual de gobierno corporativo de ACS no desglosa el sueldo individualizado de cada uno de sus miembros y sólo lo detalla por tipo de consejero.

Sin embargo, el detalle de las remuneraciones es una de las recomendaciones que deberán incorporar próximamente las sociedades que deseen alinearse con el Código Unificado que sí contempla que las empresas cotizadas elaboren un informe de retribuciones que especifique las retribuciones individuales de los distintos consejeros, incluyendo las percepciones por cualquier concepto de los consejeros ejecutivos, como su remuneración como altos directivos.

Sin límite de edad. Los vocales del consejo de administración de ACS tienen mandatos de cinco años para los que pueden ser reelegidos una o más veces, pero no existe ningún límite de edad para ser nombrado consejero ni para tener que poner el cargo a disposición del órgano de administración.

Una acción, un voto, la junta. En ACS no existe ninguna limitación al derecho de voto de los accionistas, por lo que cumple con el principio de una acción, un voto. Eso sí, se requieren al menos 100 acciones para acudir a la asamblea.

Un pacto parasocial sobre Abertis

El 4 de mayo, ACS comunicó a la CNMV el pacto parasocial suscrito con la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona y la sociedad italiana Schemaventotto. En él se conceden recíprocamente el derecho de adquisición preferente en el caso de que cualquiera de dichas sociedades pretenda transferir acciones de Abertis Infraestructuras de las que sean titulares en la actualidad o puedan serlo en el futuro. El acuerdo establece que entrará en vigor 'el día en que tenga efectividad la fusión entre Abertis y Autostrade y permanecerá en vigor durante los tres años siguientes o en la fecha anterior en que se comunique la primera intención de disolver, en una o varias veces, la sociedad Schemaventotto'. El envío de los pactos parasociales como hecho relevante a la CNMV es preceptivo para que tengan valor, de acuerdo con la Ley de Transparencia.