Radiografía del consejo de Sacyr Vallehermoso
De los 15 administradores de Sacyr Vallehermoso sólo uno es independiente. El resto de asientos del consejo se los reparten cinco ejecutivos y nueve dominicales
En el consejo de administración de Sacyr Vallehermoso (SyV), los consejeros externos son mayoría. Son 10, frente a cinco administradores que ostentan la categoría de ejecutivos. Pero de los 10 consejeros externos tan sólo uno, Matías Cortés, tiene la consideración de independiente.
La presencia casi testimonial de un independiente tiene, según afirman fuentes del consejo, fácil explicación. 'Cuando existen dominicales que no forman un bloque monolítico, sino que unos se controlan a otros y también a los ejecutivos, es perfectamente compatible con el buen gobierno que éstos estén sobreponderados en el consejo'. Lo cierto es que el 65% del capital de la compañía está representado en el órgano de administración de la compañía que preside Luis Fernando del Rivero.
De hecho, ésta fue una de las alegaciones que la empresa envió a la CNMV durante la tramitación del Código Conthe. 'En aquellas sociedades, como Sacyr Vallehermoso, en que más de la mitad del capital se encuentra representado en el consejo de administración perteneciendo a distintos Consejeros que no forman un bloque monolítico, (no siendo de una misma familia ni teniendo vínculos entre sí) el control de los consejeros ejecutivos debe hacerse por los consejeros externos dominicales y debe constituir una excepción a la regla general de obligatoriedad de presencia de consejeros independientes en el máximo órgano de la compañía', argumentó la compañía al texto del borrador que redactó un grupo de trabajo en el seno de la CNMV.
La comisión de auditoría va a poner en marcha un canal para que los empleados puedan denunciar errores financieros
El Código Unificado sí recoge la excepción a la regla general de la preferencia por disponer de mayoría de vocales independientes en los consejos de las entidades cotizadas: 'Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo y no tengan vínculos entre sí'.
Tamaño. El tamaño del consejo de Sacyr Vallehermoso se sitúa justo en el límite de lo que recomienda el Código Unificado para asegurarse de que el órgano de administración sea eficaz. 'El número de miembros del consejo afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones', reza el texto de referencia del buen gobierno.
Sus autores consideran que el órgano de administración de las sociedades cotizadas debe contar con un mínimo de miembros suficiente para que aporte capacidad de deliberación y 'riqueza de puntos de vista'. Un número que el texto sitúa en cinco. Pero el Código cree que no debe superar los 15 componentes, ya que 'un número excesivo de miembros puede favorecer la inhibición de los consejeros e ir en detrimento de la efectividad e incluso cohesión del consejo'.
Por eso, recomienda un máximo de 15 administradores, justo el número de componentes del consejo del grupo Vallehermoso. Sin embargo, los estatutos de la constructora prevén un máximo de 18 componentes y un mínimo de nueve.
Sin blindajes. Los estatutos de Sacyr Vallehermoso no contemplan ningún tipo de blindajes para sus consejeros de los que puedan disfrutar en caso de despido o cambio de control. Además, tampoco se exige una antigüedad determinada para poder ser nombrado presidente, ni se exigen quórum reforzados.
Por otra parte, los estatutos de la compañía no contemplan la existencia de restricciones estatutarias al ejercicio del derecho de voto, tampoco hay ningún tipo de restricción para la adquisición de participaciones en el capital, ni para la libre transmisión de las acciones.
Reuniones. Durante el pasado ejercicio, el pleno del consejo de administración de Sacyr Vallehermoso mantuvo un total de 15 reuniones. Sus consejeros se reúnen por tanto con una periodicidad superior a la mensual. Y por lo general, lo hacen siempre el segundo miércoles de cada mes. 'Los miembros del consejo lo saben de antemano y eso facilita que cada uno se planifique sus actividades', explican fuentes del órgano de administración de Sacyr Vallehermoso.
Sus 15 componentes se reúnen en la mayoría de las ocasiones en una sala de la sede de la compañía en el madrileño Paseo de la Castellana. Es una habitación con decoración moderna y ordenadores incrustados en una gran mesa alargada de madera clara que casi llena toda la estancia de cuyas paredes, sin ventanas cuelgan grandes fotografías con imágenes marinas.
Pero no sólo en Madrid se celebran los consejos. Durante el año pasado se mantuvieron también reuniones en Santiago de Compostela, Oporto y Santiago de Chile. 'Son lugares en los que la empresa tiene intereses y es bueno que los consejeros puedan estar cerca del día a día del negocio', señalan desde la compañía.
Sueldos. Los miembros del consejo de Sacyr Vallehermoso aprobaron en junio de 2003 un sistema de retribuciones que, desde ese momento, no ha sufrido variaciones. Así, por el desempeño de su cargo los administradores perciben 60.000 euros brutos anuales. Quienes forman parte de la comisión delegada tienen una remuneración añadida de 40.000 euros brutos anuales y por la pertenencia a la comisión de auditoría o a la de nombramientos y retribuciones está establecida una remuneración anual bruta de 20.000 euros.
De acuerdo con los datos de la memoria, en 2005 la remuneración bruta de Luis Fernando de Rivero ascendió a 100.000 euros sólo en concepto de pertenencia al consejo. La memoria también detalla las retribuciones anuales de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus tareas ejecutivas. Por ellas el presidente percibió 1.250.000 euros y el vicepresidente primero y consejero delegado Manuel Manrique, 941.486 euros. La empresa no dispone en la actualidad de planes de opciones sobre acciones ni tiene créditos concedidos a favor de ninguno de sus consejeros.
En materia de retribuciones el Código Unificado señala la conveniencia de que los consejos de las empresas sometan a votación de la junta de accionistas, 'como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo' un informe sobre la política de remuneraciones de los administradores. En Sacyr Vallehermoso las retribuciones de los miembros del consejo se someten en cada ejercicio a la ratificación de la junta general de accionistas.
Comisiones. Sacyr Vallehermoso reproduce el esquema más seguido por la mayoría de las sociedades cotizadas que, además de la comisión de auditoría, cuya existencia es obligatoria por ley, cuenta con una comisión de nombramientos y retribuciones y otra delegada o ejecutiva.
Esta última está compuesta por siete miembros, cuatro de ellos consejeros externos dominicales (entre ellos no se encuentra el independiente) y tres ejecutivos. El pasado ejercicio se reunió en 10 ocasiones. La comisión de auditoría mantuvo una reunión más que la delegada y la de nombramientos y retribuciones se reunió en seis sesiones a lo largo de 2005.
La comisión de nombramientos y retribuciones es la encargada de proponer al consejo el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales tanto del consejo de administración como de la alta dirección de la compañía. La comisión de auditoría tiene entre sus tareas tradicionales una añadida en este ejercicio 2006. Se trata de la puesta en marcha del canal a través del cual los empleados puedan poner en conocimientos del consejo irregularidades de tipo financiero, tal como recomienda el Código Unificado. Fuentes del órgano de administración de SyV aseguran que éste estará operativo a lo largo de 2007.
Límite para ser consejero. Los administradores del consejo de administración de Sacyr Vallehermoso disfrutan de mandatos de cinco años por los que pueden ser reelegidos en una o más ocasiones.
Eso sí, los que ostentan el cargo de ejecutivos deben poner su cargo a disposición del consejo cuando alcancen la edad de 65 años, aunque los estatutos contemplan la posibilidad de que puedan continuar en el consejo como administradores no ejecutivos.
A los actuales vocales ejecutivos les queda aún tiempo de tener que poner su cargo a disposición por razones de edad. El presidente Luis Fernando del Rivero tiene 57 años; Manuel Manrique, 52; Vicente Benedito, 58; Diogo Alvés, 43, y José Seixas de Queiroz, también 43 años. Sacyr Vallehermoso asegura que sus estatutos tan sólo contemplan la jubilación de los consejeros ejecutivos a los 65 años, pero no de la del resto de los componentes del consejo aunque alcancen esa edad, como le ha sucedido al independiente Matías Cortés, que cuenta con 68 años.
Sin embargo, la información enviada a la CNMV sí recoge esta misma edad de cese para todos los consejeros. 'Son cuestiones de lo excesivamente cuadriculado que resulta el modelo de informe anual de gobierno corporativo, en el que quedan pocas posibilidades de ir más allá del estándar', explican en el consejo de la constructora.
Una acción, un voto, pero 150 para asistir a la junta. Los accionistas tienen la posibilidad de emitir tantos votos como acciones tengan, pero sólo pueden acudir a la asamblea de socios aquellos que dispongan de, al menos, 150 títulos.
Un pacto para garantizar el dividendo. La compañía informa sobre la existencia de un pacto parasocial firmado entre seis de los principales accionistas. El acuerdo establece 'salvo que el interés social exija otra cosa', un dividendo mínimo garantizado. El pacto, firmado en 2003, fijaba el dividendo bruto por acción en 'al menos' 0,25 euros.
El acuerdo contempla además el requisito de que el importe del dividendo se vaya incrementando hasta alcanzar en un periodo de cinco años el valor de un dividendo bruto total por acción de, al menos, 0,40 euros.
Una mujer ocupa la secretaría del consejo
Entre los miembros del consejo de administración no hay ninguna mujer, por lo que desde el punto de vista del género, Sacyr Vallehermoso no cumple con la recomendación de disponer de un consejo que refleje de manera adecuada la diversidad de género. El Código Unificado invita a las sociedades con escasa presencia en sus consejos a que hagan un esfuerzo deliberado por buscar posibles candidatas cada vez que deba cubrirse alguna vacante en el consejo, 'especialmente para puestos de independientes', afirma el texto del que pronto será el referente de buen gobierno de las sociedades cotizadas españolas.Fuentes del consejo aseguran que la ausencia de mujeres no es premeditada e instan a sus dominicales a que nombren mujeres en lugar de hombres. Quien sí es mujer es la secretaria del consejo, una abogada del Estado que ha desarrollado su carrera profesional como abogado del Estado ante el Tribunal Superior de Justicia de Cataluña, el Tribunal de Cuentas y el Ministerio de Economía y Hacienda.