'El buen gobierno es un factor competitivo para captar inversión'

Catedrático de Derecho Mercantil y miembro de la Comisión de Codificación, ha sido uno de los miembros del grupo de trabajo que ha redactado el Código Unificado. Paz-Ares es el punto de conexión del buen gobierno en España, ya que también estuvo en las comisiones Olivencia y Aldama .

Asegura que han tenido que dedicar muchas horas a redactar el Código Unificado. 'Especialmente después de las críticas que recibió nuestro primer borrador'. Han sido 30 reuniones de cuatro o cinco horas cada una, 'aparte del trabajo individual de cada uno'. El socio del bufete Uría Menéndez es experto en Derecho Mercantil y en buen gobierno. Tanto, que ha integrado las tres comisiones creadas hasta el momento en España para redactar y actualizar los códigos de buen gobierno.

¿Cuál es el momento actual del buen gobierno con un código recién estrenado? ¿Hemos logrado acercarnos a las tendencias internacionales más avanzadas en la materia?

Creo que sí, que es un paso más en la buena dirección en el sentido de que este tipo de adaptaciones son, como dicen los anglosajones, incrementales y, por lo tanto, las cosas no cambian de la noche a la mañana sino que se establecen las bases para que paulatinamente vayan haciéndolo. Y, de hecho, ha pasado eso. Primero vino el Código Olivencia, luego el Aldama y después el Unificado o Código Conthe, que es otra vuelta de tuerca para acompasar los estándares de buen gobierno a las necesidades que se van planteando.

¿El buen gobierno es algo que preocupa realmente o es un movimiento más estético que real?

æpermil;ste es un movimiento que tiene una vida muy corta y, a pesar de las críticas de algunos, si comparamos la situación de gobierno corporativo de las empresas del Ibex con la de hace 10 años, creo que ha habido un cambio muy importante. Ahora el buen gobierno es un tema que preocupa en la Administración y en las sociedades. Y de hecho, la propia reacción que hubo al borrador significa que la gente estaba muy preocupada por este asunto. Yo soy partidario de la evolución natural en esta materia y creo que poco a poco van calando las mejores prácticas. Estamos en la buena senda y llevamos la delantera a algunos países de la Europa Continental.

¿Cómo se toman las empresas esta evolución hacia la transparencia y el buen gobierno, con resignación o con entusiasmo?

Las empresas se han dado cuenta de que algo que históricamente estuvo latente y que no se supo verbalizar y es cómo el gobierno corporativo puede ser un elemento de valoración de las empresas, un factor relevante a la hora de la toma de decisión de los inversores. Este movimiento se está produciendo porque hay una presión de los mercados para que las compañías se adapten a las normas de buen gobierno. Se ha comprobado que este parámetro de buen gobierno realmente cada vez va teniendo todo más claro y hay ciertos estándares con los cuales medirlos. Eso está funcionando y a las empresas les gustará o no, pero en el contexto de los mercados en los que tienen que vivir, donde existen requisitos de transparencia, el buen gobierno es un factor competitivo para la captación de capital, y bajo esta presión se van a seguir adaptando.

¿Esperaban los miembros de la comisión que redactó el Código Unificado el aluvión de críticas que recibió el borrador?

No nos esperábamos una reacción tan generalizada y en algunos aspectos, tan vehemente. Yo creo que hubo una sobrerreacción. Imaginábamos que unas cosas gustarían más y otras menos, porque cuando incrementas los niveles de transparencia a la gente no le gusta. Algunos piensan que estas modas de buen gobierno lo que hacen es esclerotizar las tomas de decisiones de las empresas porque los códigos les parecen protocolos muy reglados y muy pautados. Y yo creo que en parte eso es verdad. Por eso las empresas tienen que reflexionar y ver y comunicar a los mercados cuál es su compromiso, que no tiene por qué ser con todo el Código.

¿Cómo reaccionaron en la primera reunión del grupo de trabajo después de recibir las críticas a su trabajo?

La verdad es que no recuerdo bien cómo fue, pero sí sentí que ni habíamos sido bien interpretados y que, en algunos aspectos, no habíamos calibrado la trascendencia de nuestro trabajo. Pero sí nos llevamos un poco un jarro de agua fría, porque lo que teníamos claro es que teníamos que sacar un código con un alto grado de consenso. Lo peor que puede pasar es la rebelión de las masas. Y si las masas, que aquí son las empresas, se rebelan, la idea fracasa, porque es un proyecto en el ámbito de lo voluntario.

Y modificaron el Código...

Hicimos autocrítica. Pensamos que no habíamos sintonizado bien, porque nuestra misión no es reflejar aquello que las empresas quieren, pero sí sintonizar con ellas. Yo creo que los principios de fondo son los mismos pero se ha hecho un ejercicio de ajuste más fino, de compromiso entre la ética de los principios y la de la responsabilidad. Al final se retocaron algunas cosas, se modularon algunas cosas y el resultado ha sido de bastante satisfacción

De las tres comisiones en las que ha estado, ¿en cuál ha sido más difícil el trabajo?

En la primera. No por difícil, sino porque había que empezar de cero y sentar las bases del debate. Fue la comisión más exigente. La Aldama fue más de transición, más rápida. Y en cambio, ésta ha vuelto a ser muy exigente, quizá por el proceso de reconstrucción que ha habido que hacer a raíz de los destrozos causados por la crítica pública.

Los puntos fuertes y débiles del Código

Cándido Paz-Ares cree que entre los logros del Código Unificado se encuentra el de la transparencia en las retribuciones. 'Muchos consideran que el sistema de retribución es el mejor indicio sobre la calidad del buen gobierno. Un mal sistema no es una enfermedad, sino el síntoma de una enfermedad que se llama mal gobierno', asegura este miembro de la comisión Conthe. También destaca la 'profilaxis' realizada sobre el concepto de independiente 'con un mayor rigor en la definición de lo que hasta ahora había sido la práctica en nuestro país'. ¿Y los puntos más débiles? 'Bueno, no quiero decir que no los tenga, porque seguramente los tendrá, pero son cosas que están bastante limadas', explica. El socio de Uría cree que 'quizá pudiera haberse discutido una mayoría de independientes en alguna comisión como la de auditoría. No ha quedado demasiado definidas las distintas categorías de dominicales'. ¿Y con el tema de los blindajes? 'Tampoco se ha sido muy duro', considera Paz-Ares, que añade que, sin embargo, sí es importante que se haya ahondado en el asunto de la deslealtad de los administradores.