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Buen gobierno

Radiografía del consejo de administración del BBVA

Radiografía de los consejos. Los consejeros del BBVA tienen muy en cuenta su edad. Los estatutos del consejo limitan la permanencia a los 70 años para los consejeros y a los 65 para el presidente

Un importante porcentaje de administradores independientes sobre los ejecutivos en un consejo con un elevado número de componentes y un capital disperso; la limitación de edad para ser miembro del consejo, que supone entre otras cosas que su presidente, Francisco González, que cumple durante este ejercicio 62 años deberá dejar su cargo a los 65; un secretario de consejo que es también administrador; y un sistema en el que el presidente es a la vez el primer ejecutivo del banco y que opera con el contrapeso de una comisión delegada con dos ejecutivos, seis independientes y un consejero delegado. Todos estos aspectos son los que constituyen las principales características del consejo de administración del BBVA, un banco que ha apostado por el buen gobierno, a tenor de las declaraciones realizadas por su presidente durante la junta del día 18.

Francisco González, se dirigía a los accionistas asegurando que 'BBVA ha identificado al gobierno corporativo como la piedra angular sobre la que construir el grupo'. También señaló que 'dotarse de un gobierno corporativo potente, elimina los conflictos de interés y premia la transparencia', y añadió que 'un buen gobierno corporativo asegura que el nivel de riesgo que el grupo asume es el adecuado en cualquier escenario dado, tanto sea financiero, regulatorio o de otro tipo y, además, que las decisiones son coherentes con los principios de creación de valor'.

Número de consejeros. El BBVA mantiene en estos momentos el número de consejeros en el límite de lo recomendado en el borrador del Código Unificado (15 miembros), y uno por debajo de los considerados por los estatutos de la entidad, que contemplan un máximo de 16 y un mínimo de nueve. La recomendación del borrador de Código Unificado cifra en 15 el máximo de miembros que deben componer el consejo de las sociedades cotizadas 'a fin de lograr un funcionamiento eficaz y participativo'. En 2005 se sentaron alrededor de la mesa del consejo del BBVA 15 administradores. También lo harán este año, aunque el banco acaba de designar un nuevo independiente, Tomás Alfaro Drake, director de la licenciatura en Administración y Dirección de Empresas de la Universidad Francisco de Vitoria, que sustituirá a José María San Martín, que cesó en la junta del 18 de marzo por cuestiones de edad.

Límite de edad. José María San Martín ha dejado su puesto en el consejo al cumplir 70 años. Y de igual manera deberá hacerlo próximamente el también independiente Ricardo Lacasa. Su cese se hará efectivo tras la junta de accionistas del próximo año, ya que, de acuerdo con el reglamento del consejo, los administradores que superen la edad de jubilación, establecida precisamente en 70 años, deberán presentar su dimisión 'en la primera sesión del consejo de administración que tenga lugar después de celebrada la junta general de accionistas que apruebe las cuentas del ejercicio en que cumplan dicha edad'. A finales de marzo de 2004, Jaume Tomás Sabaté también tuvo que dejar su puesto en el consejo al alcanzar la edad límite. El cese de los administradores por motivos de edad es una cuestión que ha sido ampliamente debatida por los expertos en buen gobierno, que no han conseguido ponerse de acuerdo en si es recomendable establecer un límite a partir del cual los consejeros deben cesar en su cargo.

Plan de sucesión. Pero si los administradores deben dejar el consejo al llegar a 70 años, el límite de edad implantado por el BBVA es aún menor para su presidente y su consejero delegado. En el caso de este último, el banco aún tiene un amplio margen, ya que José Ignacio Goirigolzarri tiene 52 años y el banco sitúa en 62 el tope de edad para ostentar ese cargo.

Sin embargo, Francisco González, con 61 años (cumple 62 durante este ejercicio), comienza a acercarse a los 65 en los que la entidad ha situado la edad a la cual el presidente deberá dejar de serlo. A pesar de que la fecha de jubilación está cercana, en el banco aseguran que aún no han establecido un plan de sucesión para su primer ejecutivo. En ambos casos la edad límite supone la obligación de dejar el cargo, aunque pueden mantenerse como consejeros hasta los 70 años.

Independientes. BBVA, una entidad sin accionistas significativos, cuenta con un amplio número de independientes en su órgano de administración. Así lo exige su reglamento, que establece que dos tercios de los componentes del consejo de administración deben tener esa condición. En estos momentos, de sus 15 miembros 11 tienen el carácter de independientes. Además éstos son mayoría en todas las comisiones del consejo, incluida la ejecutiva o delegada que, por lo general, se reúne al menos dos veces al mes. El año pasado lo hizo en 22 ocasiones. También la comisión de auditoría mantuvo el año pasado un importante nivel de actividad, con 13 reuniones. Pero quienes más se vieron las caras alrededor de la mesa del consejo fueron los componentes de la comisión de riesgos, que llegaron a reunirse en 82 ocasiones durante el año pasado.

El órgano de administración del BBVA es bastante viajero. De hecho suele reunirse en Bilbao, en Madrid, en Barcelona o incluso en México o EE UU. Fuentes cercanas al consejo explican que el objetivo de esta itinerancia es 'que realmente tenga una actividad global, no ser centralista y tener una visión más allá de Bilbao o Madrid'.

Conflictos de interés. El reglamento del consejo contiene una regulación específica y según la define el banco, estricta, de los conflictos de interés que pudieran surgir entre los intereses de los consejeros de la entidad y el banco, o las sociedades de su grupo. Los administradores también tienen un régimen de incompatibilidades para el desempeño de puestos en los órganos de administración de sociedades del grupo o de aquéllas en las que el BBVA participa.

Sueldos transparentes. BBVA es una de las pocas compañías que en la actualidad desglosan en el informe anual de gobierno corporativo el sueldo de cada consejero. Lo hace en el apartado G del modelo de informe, el destinado a ofrecer 'otras informaciones de interés'. El informe desvela que en 2005 la retribución de Francisco González fue de 4,1 millones de euros y la del consejero delegado ascendió a 3,3 millones. El tercero de los ejecutivos, el secretario del consejo de administración José Antonio Maldonado, percibió 1,1 millones de euros durante el ejercicio pasado. Además, los tres recibieron retribuciones en especie por valor de 33.000 euros. El informe también contiene el llamado 'plan de incentivación a largo plazo para los ejercicios 2003 a 2005', en el que se aclara que 'durante el primer semestre del ejercicio 2006' se liquidarán las retribuciones ligadas a éste. Este plan contempla un pago para Francisco González de 4,8 millones, de cuatro millones para José Ignacio Goirigolzarri y de 1,2 para el secretario del consejo. Además, el banco tiene contraídas una serie de obligaciones en materia de previsión de planes de pensiones para sus independientes y externos, que a 31 de diciembre ascendía a 2,2 millones, mientras que las pensiones del presidente, consejero delegado y secretario suman 87,7 millones. El informe también recoge el montante de las indemnizaciones previstas por cese de contrato, que a 31 de diciembre, ascendía a un total agregado para el presidente, el consejero delegado y el secretario de 122,5 millones.

Una mujer y un experto internacional

En el consejo del BBVA se sienta sólo una mujer. Se trata de Susana Rodríguez Vidarte, catedrática y decana de la Universidad Comercial de Deusto. Además, es miembro del Instituto de Contabilidad y Cuentas (ICAC) y forma parte del órgano de administración del banco como consejera independiente desde mayo de 2002.Junto a ella y al resto de los administradores del banco se sienta ex presidente de la SEC y consejero independiente de BBVA desde 2002, Richard Breeden, que además está considerado como un de los más importantes expertos internacionales en gobierno corporativo. En EE UU su nombre suele aparecer cuando hay que mediar en una situación conflictiva y se necesita a alguien ecuánime.Breeden ha sido monitor de la crisis de Worldcom a instancias del tribunal que siguió el caso del fraude de esta telefónica y ha investigado los abusos del grupo Hollinger y la financiera Fannie Mae.Breeden fue nombrado por George Bush para presidir la SEC en 1989, donde permaneció hasta 1993. Más tarde trabajó durante tres años como socio de Coopers & Lybrand para crear después su propia empresa, una consultora especializada en asuntos de buen gobierno y en ayudar a reflotar a empresas en situaciones de crisis.

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