Radiografía del consejo de Ferrovial
Ferrovial, controlada en un 58% por la familia Del Pino, tiene un consejo de 11 miembros con una amplia representación de externos, de los cuales, cinco son independientes
El consejo de Ferrovial se prepara para la junta de accionistas que la compañía celebrará en Madrid la semana que viene (el viernes 31). Son 11 componentes de un órgano de administración marcado por el control de la familia Del Pino que posee un 58,314% del capital social a través de las sociedades Portman Baela y Casa Grande de Cartagena. La junta deberá decidir la reelección de seis de sus 11 consejeros.
En concreto, los accionistas deberán decidir la reelección del presidente, Rafael del Pino; de María del Pino y Fernando del Pino; del secretario del consejo, José María Pérez Tremps, y de los independientes Juan Arena y Santiago Eguidazu. Además, la asamblea también deberá ratificar el plan de retribución de directivos, por el que destinará un máximo de 150.000 acciones propias, representativas del 0,11% de su capital, a abonar parte de la retribución variable de los directivos que lo suscriban.
La retribución. El sistema de retribución, en este caso de los consejeros, es una de las características más destacables del órgano de administración de Ferrovial. En 2003, la empresa estableció para sus miembros la obligación de destinar los importes que vayan a percibir, por todos o parte de los conceptos retributivos, a la compra de acciones de la sociedad. Además, tienen prohibido vender durante los tres ejercicios siguientes a los de la adquisición. El año pasado la participación accionarial del consejo de administración, excluyendo la de los accionistas significativos, era del 0,465% del capital social.
De acuerdo con el Informe de Gobierno Corporativo enviado a la CNMV, el consejo percibió durante el año pasado 5,5 millones de euros, frente a los 10 millones de 2004. La explicación de esta diferencia se encuentra en las stock options que los consejeros ejecutivos del grupo ejercitaron ese año por una cantidad de 5,2 millones. A 31 de diciembre del año pasado, el presidente, Rafael del Pino, y su consejero delegado, Joaquín Ayuso, eran titulares cada uno de 300.000 opciones sobre acciones (equivalentes al 0,214% del capital social). Y el secretario del consejo tenía 130.000 opciones (el 0,093% del capital de Ferrovial).
Sueldos desglosados. La empresa detalla en el capítulo denominado otras informaciones de interés del Informe de gobierno corporativo los sueldos de cada uno de sus consejeros en función de las dietas percibidas y del resto de atenciones estatutarias. Según esta información, Rafael del Pino percibió 163.750 euros en 2005, mientras que Santiago Bergareche, que ostenta el cargo de vicepresidente primero y tiene la condición de independiente, ingresó durante el mismo periodo 146.562 euros.
Dos vicepresidentes independientes. Santiago Bergareche no es el único vicepresidente independiente que se sienta en el consejo de Ferrovial. El órgano de administración cuenta con un presidente, un consejero delegado (Joaquín Ayuso) y dos vicepresidentes independientes (el propio Santiago Bergareche y Jaime Carvajal).
Secretario y administrador. José María Pérez Tremps compatibiliza su puesto como secretario del consejo de Ferrovial con su tarea como administrador. Mientras que algunos códigos de buen gobierno, entre ellos el Olivencia, recomiendan que el secretario sea consejero, el borrador del Código Unificado dice lo contrario. La razón esgrimida por los redactores del Código Conthe es que, a pesar de que la condición de consejero incrementa su responsabilidad, también puede contribuir a aumentar el peso de los consejeros internos en detrimento de los externos.
Un consejo equilibrado. El consejo de Ferrovial tiene una amplia representación de consejeros externos frente a sus tres ejecutivos. De los externos, tres son dominicales y cinco independientes (además de Bergareche y Carvajal, el presidente de Bankinter, Juan Arena; el de Nmás1, Santiago Eguidazu, y el presidente ejecutivo de NH Hoteles, Gabriele Burgio). Sólo Santiago Bergareche es administrador de otra empresa del grupo (Ferrovial Infraestructuras).
Los 11 consejeros, cuyo mandato es de tres años con posibilidad de reelección, se reunieron el año pasado en 13 ocasiones. Suelen hacerlo los últimos viernes de cada mes en una moderna sala del edificio que alberga la sede social de la empresa y perciben unas dietas de 3.250 euros brutos. Al menos una de las 13 reuniones se dedicó a evaluar el funcionamiento del consejo.
Para esta evaluación se contrató a una empresa externa que analizó también la dedicación y aptitudes de cada uno de los miembros del consejo.
Un canal para la denuncia de irregularidades
En 2005 Ferrovial puso en marcha un canal para la denuncia de sospechas de fraude que, según explica la empresa 'tiene por objeto la protección del patrimonio'. El procedimiento reconoce 'el derecho y la obligación' de informar de aquellas conductas que sean susceptibles de perjudicar a la empresa. La denuncia puede hacerse a través de la web de la compañía o a través de un apartado de correos, con la intención de preservar el anonimato. El establecimiento de estos canales es una de las recomendaciones del borrador de Código Unificado, que sigue la tendencia de otros países como EE UU, donde es obligatorio. Las empresas españolas que cotizan en Nueva York están ya obligadas por tanto a tener un canal de denuncias.Ferrovial ha recibido el premio de buen gobierno de la Fundación de Estudios Financieros, que destacó la obligación de los consejeros de adquirir acciones de la sociedad (con prohibición de venta durante tres años); la certificación de las cuentas y la evaluación del consejo con el asesoramiento de una firma externa.