Radiografía del consejo de Endesa
Endesa acaba de reducir su consejo respecto al que consta en el informe de buen gobierno. La salida de uno de sus independientes deja en 13 el número de consejeros
En medio de un ambiente marcado por las opas, primero de Gas Natural y más tarde de Eon, o tal vez precisamente empujada por esta circunstancia, Endesa ha sido la empresa más madrugadora del Ibex en convocar su junta de accionistas y, por tanto, en hacer llegar a la CNMV el informe de gobierno corporativo, preceptivo tras la entrada en vigor de la Ley de Transparencia.
El pasado 16 de enero el consejo de administración de la eléctrica acordó convocar junta general de accionistas, cuyo número, de acuerdo con los datos proporcionados por Endesa en su informe de buen gobierno, se redujo el año pasado respecto al anterior, al pasar de 930.000 en 2004 a 859.000. La fuga se debe principalmente a la salida de pequeños inversores: los que tienen entre uno y mil títulos, que pasaron de 881.936 en 2004, a 811.179 el año pasado. Del informe de buen gobierno de la eléctrica también se desprende que un grupo de 431 inversores concentraba el año pasado el 71,45% del capital. Además, el 0,017% del capital social de la compañía estaba en 2005 en manos del consejo de administración.
Mandatos de ocho años. De los 14 de consejeros con los que contaba Endesa hasta el día de la junta, celebrada el pasado 25 de febrero, sólo faltó Juan Ramón Quintás, presidente de la Confederación de Cajas de Ahorro (CECA) y miembro del consejo de la eléctrica como consejero independiente a propuesta del presidente, Manuel Pizarro. Quintás no asiste a los consejos y actos de Endesa desde que Gas Natural (participada por La Caixa) presentó la opa. Sí asistieron a la sede de la eléctrica, donde se celebró este año la junta alrededor de 2.800 accionistas.
El comité de auditoría debe nombrar un nuevo miembro para cumplir con las normas del consejo
Se reúnen todos los martes cada 15 días
Para el independiente Francisco Núñez Boluda fue su última junta como consejero de Endesa, ya que acabó su segundo y último mandato, que la empresa tiene limitado a ocho años.
Puesto que en la junta de accionistas ni se propuso ni se aprobó, por tanto, su sustitución por un nuevo consejero, el número total de miembros del órgano de administración de la eléctrica se ha reducido de 14 a 13 y el número de los consejeros que Endesa califica como independientes ha pasado de nueve a ocho componentes. Eso, a expensas de que en la próxima reunión del consejo de la eléctrica, previsto en principio para el próximo martes, se decida algún nombramiento. En circunstancias normales, el consejo de la eléctrica se reúne todos los martes cada 15 días.
En los últimos tiempos las reuniones se celebran con mayor asiduidad pero, en cualquier caso, la de mañana será la primera tras la celebración de su junta de accionistas. La empresa contempla en sus estatutos un número máximo de 15 y un mínimo de nueve consejeros.
El informe de buen gobierno recoge también los ceses de Rafael Español, José Fernández Olano y José Luis Oller, ratificados en la junta de 2005, que la empresa celebró en mayo. Además de los límites de permanencia en el consejo en función de la duración de su mandato, los consejeros de Endesa también tienen otras limitaciones. En este caso, tiene que ver con la edad. Los consejeros deberán dejar de serlo si durante su mandato cumplen 70 años. El mismo límite de edad rige para el cargo de presidente. Es algo más bajo, 65 años, para el consejero delegado.
Una de las características destacables del consejo de Endesa es la ausencia de mujeres. Un aspecto que, de salir el borrador de Código Unificado en su actual redacción, la empresa debería explicar.
Independientes y otros externos. De acuerdo con la clasificación por tipología de consejeros, Endesa cuenta con dos administradores ejecutivos, Manuel Pizarro y Rafael Miranda, un dominical, Miguel Blesa, representante de las acciones en poder de Caja Madrid, y ocho independientes. Además, el consejo está integrado por dos miembros más calificados por Endesa como 'otros externos'. Son Alberto Recarte y Juan Rosell, quien en un primer momento se planteó presentar su candidatura a la presidencia de la CEOE y finalmente la retiró, dando paso al séptimo mandato de José María Cuevas. La compañía explica que aunque ni Juan Rosell ni Alberto Recarte pueden considerarse consejeros independientes, tampoco pueden serlo dominicales. Su pertenencia al consejo no deriva de su participación patrimonial en el capital social sino que han sido nombrados a título personal 'y su permanencia en el consejo de administración no depende de la permanencia o no en el capital de la sociedad de accionista alguno'.
También es destacable el hecho de que algunos de sus independientes tengan cargos en otras compañías del grupo. El independiente Fernández Norniella aparece como vicepresidente de Chilectra. Francisco Javier Ramos es consejero de Endesa Europa, donde comparte mesa con José Serna y los externos Recarte y Rosell. Además, otro de los independientes, Manuel Ríos, es consejero de Endesa Internacional. En su opa, Gas Natural aspira además a eliminar de los estatutos de la eléctrica la exigencia de que el consejo cuente con mayoría de independientes.
En la mesa del órgano de administración de Endesa se sienta además Salvador Montejo. Ostenta el cargo de secretario, pero no es consejero, una circunstancia que según el último informe de la CNMV sobre el gobierno corporativo de las empresas del Ibex 35 sólo se producía en ocho sociedades.
El consejo de administración de Endesa se reunió el año pasado en 20 ocasiones. Mientras, la comisión ejecutiva o delegada se reunió en 31 ocasiones. La empresa asegura que la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes administradores en función de su condición. El comité de auditoría, que mantuvo diez reuniones a lo largo de 2005 ha perdido a uno de sus miembros, Núñez Boluda, por lo que deberá nombrar un nuevo administrador. De acuerdo con su reglamento de consejo de administración, el comité de auditoría debe tener un número mínimo de cuatro y un máximo de seis consejeros. La comisión de nombramientos y retribuciones sólo mantuvo ocho reuniones.
Sueldos sin desglosar. En su informe de gobierno corporativo Endesa aclara que la remuneración de los administradores 'global y anual para todo el consejo', será el uno por mil de los beneficios del grupo consolidado y además, especifica que corresponde al propio consejo distribuir las cantidades 'entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine'. También señala que 'las remuneraciones del presidente y del consejero delegado, correspondientes a sus particulares regímenes, deberán ser propuestos por el comité de nombramientos y retribuciones y estarán sujetas a la máxima transparencia'.
Eso, a pesar de que la eléctrica no se ha apuntado a la moda de desglosar los sueldos de cada uno de sus consejeros, sino que los ofrece agrupada por bloques en función del tipo de consejero. Pero tras la lectura del informe, no hay ninguna duda acerca del sueldo de su único dominical, Miguel Blesa, que en 2005 percibió 112.000 euros por pertenecer al consejo. Alberto Recarte y Juan Rosell se repartieron al año pasado 110.000 euros en su condición de 'otros externos'. Los consejeros independientes obtuvieron una remuneración conjunta de 1,6 millones. La retribución conjunta del consejo ascendió a 6,154 millones de euros, un 28% más que el año anterior. Pero quienes vieron aumentar en mayor medida sus ingresos durante el pasado año fueron los dos máximos ejecutivos de la compañía, Manuel Pizarro y Rafael Miranda, que cobraron 4,3 millones, un 40% más que en 2004, cuando ingresaron algo más de tres millones. Además, los 4,3 millones percibidos por Pizarro y Miranda no incluyen otras remuneraciones, como aportación a planes de pensiones, primas de seguros de vida o garantías para la jubilación.
Los beneficios del consejo por estos conceptos suman 14 millones. Endesa es además la empresa del Ibex con más directivos blindados frente a despidos o cambios de control. Pizarro, Miranda y otros 29 ejecutivos cuentan con cláusulas de garantía que les dan derecho a cobrar hasta cuatro anualidades de indemnización. Así, tanto Pizarro como Miranda tendrían derecho a cobrar cerca de 17 millones en el caso de que alguna de las opas en marcha triunfe y los nuevos dueños decidan su relevo. Cambiar a toda la cúpula directiva costaría en concepto de blindajes y, según las cifras del informe, 70 millones de euros.
Buena nota en gobierno corporativo
Endesa es, según el análisis anual de gobierno corporativo elaborado por la Fundación de Estudios Financieros (FEF), una de las sociedades cotizadas que sacan mejor nota en su ranking junto a otras como Ferrovial, Indra, Bankinter, Inditex o SCH. Precisamente estas seis compañías obtuvieron en el informe de la FEF una puntuación superior a siete en una escala de 0 a 10. La nota media de las compañías españolas se sitúa, según ese informe en 6,68 puntos.Lo cierto es que en la última parte de su informe de gobierno corporativo, aquella que refleja el grado de seguimiento de las recomendaciones, Endesa afirma que siguen la mayor parte de ellas. Tan sólo reconoce apartarse de la referente a las cláusulas de garantía y su provisión.La recomendación de la que se aparta considera que una vez aprobada por el consejo la indemnización pactada, 'cuando su importe exceda de dos años del salario acordado, el exceso será provisionado en el balance del mismo ejercicio en que se apruebe, constando su importe separadamente'.Endesa explica en este sentido que 'de acuerdo con la normativa vigente, respecto a este capítulo, no realiza provisiones'.La eléctrica también reconoce en su informe de buen gobierno que sólo sigue de manera parcial la recomendación de publicar en la memoria anual las remuneraciones individualizadas de cada consejero, 'desglosándola en todos sus conceptos'. Endesa publica el sueldo del consejo de administración de manera conjunta y tan sólo detalla la cantidad percibida por cada tipología de administrador.