Las comisiones ejecutivas de los consejos reducen el buen gobierno
Los códigos de buen gobierno no suelen incidir en la existencia de comisiones delegadas o ejecutivas. Sin embargo, los expertos en la materia han detectado un crecimiento en el número de este tipo de comisiones que 'arrebatan' al pleno del consejo la decisión de asuntos clave para el desarrollo de la empresa.
Mientras el debate de la transparencia no deja de crecer y una nueva comisión de expertos reunida en torno al presidente de la CNMV, Manuel Conthe, se encarga de refundir y ampliar las directrices de buen gobierno, las empresas buscan fórmulas para cumplir con las reglas y, al mismo tiempo, evitar las posibles incomodidades derivadas de discutir los asuntos clave en el consejo de administración muy numeroso. Buen ejemplo de ello son los comités ejecutivos o delegados. Sin embargo, el crecimiento de las comisiones ejecutivas en el seno de los consejos de administración no es del agrado de los expertos en buen gobierno. Hay quienes ven en estas comisiones una fórmula para arrebatar al pleno del consejo de administración, en el que se sientan consejeros independientes, la deliberación de asuntos clave para el desarrollo del negocio.
Así lo considera por ejemplo Luis Ferrándiz, socio de la consultora Spencer Stuart, que la semana pasada presentó su índice anual de consejos de administración.
'No creemos que sea acertado tener un comité ejecutivo desde el punto de vista del buen gobierno', asegura Ferrándiz. Este consultor explica que este tipo de comisiones comenzaron a ponerse en marcha en las empresas que tenían unos consejos de administración más numerosos y en las que era realmente difícil el debate. 'Pero a medida que los consejos de administración han ido reduciéndose, y eso es una buena práctica de buen gobierno, deberían haber desaparecido'.
Sin embargo, la tendencia es la contraria, y en 2004 el 57% de las empresas analizadas en el índice disponían de consejo ejecutivo (51 compañías) frente al 53% del pasado año (48 empresas). Además, también son más activas. Si durante 2004 la media de reuniones fue de nueve veces al año, salvo en bancos (32 reuniones) y en las eléctricas (23 reuniones), en 2003 la media de reuniones era de ocho.
Más ejecutiva que consejera
'En el momento que existe una comisión ejecutiva, por mucho que se respete el porcentaje de consejeros independientes, ejecutivos o dominicales, la balanza de las decisiones siempre suele inclinarse hacia los ejecutivos', señala Ferrándiz. Lo cierto es que, las deliberaciones que llegan hasta la mesa de los consejos procedentes de los comités ejecutivos suelen llegar 'tan mascadas', en opinión de los expertos, que ni siquiera producen debates en el pleno del consejo de administración. Y en eso es precisamente en lo que se asienta el buen gobierno.
La fórmula para conseguir consejos de administración más eficaces sin necesidad de crear comisiones ejecutivas que puedan poner en entredicho el buen gobierno consiste, según Ferrándiz, en reducir el número de los integrantes de los consejos. Y, aunque se ha avanzado y los consejos son menos numerosos cada vez, el informe anual de Spencer Stuart refleja que aún existen empresas con más de 15 miembros, que era lo recomendado por el informe Olivencia.
Otro de los aspectos destacados en el índice es el hecho de que el 94% de los consejeros independientes aún se elige 'a dedo', a pesar de que también comienzan a ser más numerosas las comisiones de retribuciones y nombramientos.
El número de independientes (372) en las 90 compañías analizadas por el índice supone un 35% de los consejeros. Y su presencia varía entre ninguno en seis empresas (Aldeasa, Catalana Occidente, Cementos Molins, Elecnor, Europistas e Indo) y los 14 de Altadis. Las compañías que cuentan proporcionalmente con más independientes son Altadis (88%), Endesa (80%), Tubacex (78%) y Service Point (71%).
La edad de los consejeros es otro de los datos consignados por el estudio. De media, los administradores de las empresas españolas tienen 57 años y la mitad de las empresas analizadas no ha establecido una edad de retiro. En las compañías que sí lo hacen, ésta se sitúa entre los 65 y los 70 años. Y, también de entre las empresas analizadas, se desprende otro dato: el del escaso número de mujeres que se sientan en un consejo. Sólo hay 47 consejeras, el 4% del total de los administradores.
Los comités de nombramientos aún fallan
En opinión de los expertos de Spencer Stuart, la comisión de nombramientos y retribuciones no sólo falla aún en uno de los asuntos de su competencia más claros, que es precisamente el de nombrar consejeros. De acuerdo con los datos del índice de consejos elaborado por esta consultora, el 96% de los independientes se elige sin pasar por el tamiz de esta comisión. Otra de sus competencias es la de elaborar el plan de sucesión del máximo ejecutivo. También en este caso fracasan porque sólo el 18% de las empresas declara tener este plan.El porcentaje se eleva ligeramente cuando se analiza si evalúan al máximo ejecutivo y al resto del consejo. Se trata de una actividad realizada por el 36% de las empresas. Y, a pesar de que el porcentaje es mayor que el de otras de las competencias que debería asumir el consejo, las cifras aún se encuentran lejos de lo que resulta común en otros países, donde la evaluación se ha consolidado como la herramienta más adecuada para detectar áreas de mejora. Pero la tendencia, sin duda, también se extenderá en España, sobre todo si se tiene en cuenta que la evaluación del consejo y de sus componentes está incluida en la recomendación de la Comisión Europea del pasado 15 de febrero y que, con toda probabilidad, será adoptada en el nuevo código que elabora la comisión Conthe. La CE recomienda a los consejos de administración 'proceder anualmente' a una evaluación de su rendimiento. En ella deberá figurar un examen de su composición, organización y funcionamiento. Además, la evaluación será conjunta e individualizada para cada uno de sus miembros y comités. Y 'se considerará su rendimiento en función de los objetivos que se hubieran fijado'.
Acumulación de poder
El porcentaje de presidentes ejecutivos en España se mantiene en el 67% desde 1997, según Spencer Stuart. La separación de los poderes de presidente y primer ejecutivo es una práctica de buen gobierno en muchos países, como Francia o Reino Unido.