Los consejeros dejarán de aprobar los sueldos que cobran

Una remuneración justa y equilibrada. Esta es la clave para asegurar la independencia de los consejeros, uno de los pilares en los que se asientan las normas del buen gobierno. Pero muchos critican el hecho de que sea el propio consejo el que apruebe su retribución.

Al margen de la discusión sobre si la información de los sueldos de los consejeros debe proporcionarse de manera individualizada o no, se encuentra la de la cantidad y la fórmula de remuneración.

La mayor parte de los consejos de administración de las empresas españolas se encarga de aprobar los sueldos que deberán cobrar sus miembros. La aprobación posterior de estas remuneraciones por parte de las juntas de accionistas suele realizarse de forma mecánica, junto a otros puntos del orden del día y sin entrar en detalles.

'Si se quiere gente buena, hay que pagar para atraerla y retenerla', asegura Gil Casares

Es un problema que tiene que ver con la 'notable deficiencia que presenta la legislación española de sociedades anónimas al regular la retribución de los administradores', señala Javier Juste, catedrático de derecho mercantil y consejero académico del bufete Gómez-Acebo & Pombo.

Para este experto, el sistema de retribuciones de consejeros debe cambiar. 'La mejora del buen gobierno de las cotizadas afecta fundamentalmente a dos aspectos de la retribución: la utilización de procedimientos que eliminen o al menos, mitiguen el riesgo de conflictos de interés, es decir, evitar que sean los propios interesados los que decidan sobre su retribución, y la transparencia', explica Juste, quien añade que es importante que se acabe con la práctica de decidir la remuneración de los consejeros con posterioridad a la prestación de sus servicios. Una práctica que, según Juste, no está expresamente prohibida en nuestra legislación.

Sin embargo, el fin de esta costumbre, que no parece demasiado acorde con las normas de buen gobierno, parece estar muy cerca. El pasado mes de octubre la Comisión Europea publicó una recomendación en la que insta a los estados miembros a favorecer un sistema de remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan más adecuado con la transparencia.

En primer lugar, porque la recomendación de la Comisión Europea, que los expertos esperan que sea incorporada al derecho español, prevé que las sociedades publiquen con detalle la política de remuneración a sus consejeros que se aplicará en los ejercicios siguientes.

Blindajes

Será la junta general la encargada de aprobar la política de remuneración de los consejeros, que también incluirá las condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos en lo relativo a duración, plazos de preaviso e indemnizaciones por resolución anticipada. 'Se trata de proteger al mercado y a los accionistas, que pueden verse perjudicados por las prácticas de blindajes en las que los consejeros se autofichaban y establecían cláusulas de blindaje para activarse en los casos de destitución', explica Javier Fontcuberta, profesor asociado del departamento de derecho mercantil de Esade.

De todos modos, también hay quien se queja de la demagogia con la que se habla de los sueldos de los consejeros. Es el caso del socio director de la consultora Spencer Stuart, Ignacio Gil-Casares: 'si se quiere gente buena hay que pagarla porque el fin es atraer y retener a los mejores y pagar su dedicación y sus conocimientos redunda siempre en beneficio de la sociedad', asegura rotundamente.

Ignacio Gil Casares también advierte del peligro que puede generarse si las juntas de accionistas comienzan a no aprobar las retribuciones establecidas para sus consejeros por una simple cuestión de tendencias.

Y el profesor asociado del departamento de derecho mercantil de Esade insiste en que 'el gran caballo de batalla está ahora en saber hasta qué punto el mercado tiene derecho a conocer la retribución individual de los consejeros'.

Algo que, en opinión de Javier Fontcuberta, no va a ser una tarea fácil, 'porque los poderes públicos no están exentos de ciertos grados de presión por parte de las compañías. La solución estaría en que el mercado premiara a las compañías más transparentes'.

Nuevas comisiones para el consejo

En estos momentos, las sociedades cotizadas sólo están obligadas a disponer de una comisión de auditoría. Sin embargo, los principios y códigos de buen gobierno recomiendan la existencia de comisiones de nombramientos y retribuciones, que poco a poco van llegando al el seno de los consejos de administración. Según el índice de consejos de administración 2003 de Spencer Stuart, sólo 35 de las de las 90 compañías cotizadas analizadas, dicen tener una comisión de nombramientos y retribuciones. En dos de los casos es sólo de retribuciones.La comisión de nombramientos y retribuciones es considerada como útil o muy útil en el 69% de los casos, frente al 76% que lo entendía así el año anterior. Es más, un 31% de los entrevistados cree que esta comisión 'no aporta nada'.Los principios de buenas prácticas elaborados por el Instituto de Consejeros-Administradores destacan la importancia de contar con una comisión de retribuciones 'de la cual no formarán parte los consejeros ejecutivos'. Esta comisión será la encargada de proponer al consejo 'para que éste lo someta a la aprobación por la junta general las políticas de remuneración de los consejeros'. Por su parte, la junta deberá 'aprobar las remuneraciones y políticas de remuneración del consejo como punto específico del orden del día'.Los principios de buenas prácticas del Instituto de Consejeros-Administradores también recalca que 'ningún consejero participará en el proceso de toma de decisión de su propia remuneración'. Este instituto de consejeros también aconseja que el informa anual de gobierno corporativo refleje la política de remuneración adoptada y detalle la remuneración individual de cada miembro del consejo.

Dedicación y retribución

'La tendencia hacia la profesionalización, el incremento de dedicación necesaria y el aumento de las responsabilidades, se traducirá en una tendencia al incremento de las remuneraciones de los consejeros'. Es la opinión de Juan Álvarez-Vijande, director ejecutivo del Instituto de Consejeros-Administradores. Con él coinciden la mayor parte de expertos.52.230 EUROSSegún los datos de la consultora Spencer Stuart, 52.230 euros es la remuneración anual media de un consejero externo. La cifra no incluye la compensación que perciben por participar en las distintas comisiones del consejo.UN §FIJO§ BAJOEl presidente de la Fundación de Estudios Financieros, Aldo Olcese, cree que el sueldo de los consejeros no ejecutivos es bajo, 'lo que contribuye a que muchos no se impliquen en la evolución de las empresas en las que participan'.DIETAS Y OPCIONESLas dietas por asistencia son la forma de retribución más extendida tras los honorarios fijos. Según el Observatorio de Gobierno Corporativo de la Fundación de Estudios Financieros, el 43% de las sociedades del Ibex emplean esta fórmula, con un importe medio de 2.090 euros. La compensación por resultados es utilizada por un 25% de las empresas, y la media es de 37.367 euros. Las opciones sobre acciones han sufrido los efectos derivados de los escándalos financieros y sólo las emplea un 9% de las sociedades.

 

UN 14% MÁSEl sueldo de los consejeros en EE UU se ha incrementado en un 14% entre 2003 y 2004, según Spencer Stuart. 'Es de esperar que esta tendencia acabe por llegar a Europa, donde el incremento de la exigencia y la responsabilidad empujará las retribuciones al alza', opina el socio director de la consultora.