Los independientes centran el debate de la transparencia
La difusión de una figura de consejero independiente sigue todavía sin asentarse en la práctica', aseguraba el Informe Aldama. Los expertos encargados de redactar el documento añadían que éste, junto a otros asuntos, es signo de una fase 'relativamente inicial de la transición (al buen gobierno), en la que los cambios culturales e institucionales han quedado esbozados y enunciados, pero todavía no se han realizado plenamente'. Hoy, año y medio más tarde, el debate del papel de los independientes en el consejo continúa sobre la mesa.
Mientras hay quienes reservan a los consejeros independientes un importante papel en el gobierno corporativo otros, como el vicepresidente y consejero delegado del SCH, Alfredo Sáenz, han manifestado públicamente su 'preocupación' por el exceso de consejeros independientes en los consejos de administración de las empresas que impone el 'modelo anglosajón'. Pero Sáenz no es el único que opina así en el SCH. Se trata de un pensamiento que el banco manifiesta incluso en su memoria. En ella asegura que la definición de independiente 'no parece afortunada'.
La entidad que preside Botín cree que el consejo debería estar compuesto 'por consejeros ejecutivos y consejeros externos y, dentro de estos últimos, por dominicales y no dominicales. En todo caso, resulta aconsejable que todos los consejeros participen en el capital de la sociedad', señala la memoria de la entidad.
Sin embargo, no todos los expertos comparten la opinión del Santander y sus ejecutivos. Al menos, sin matizaciones. Juan Iranzo, presidente del Instituto de Estudios Económicos e integrante de la comisión Aldama destaca la importancia de los independientes, aunque reconoce como el SCH que se debe tener en cuenta el tipo de empresa del que se hable y su estructura societaria.
El presidente del Gobierno, José Luis Rodríguez Zapatero, reclamó durante su participación en una conferencia el pasado viernes un apoyo financiero 'decidido' a los empresarios hacia las iniciativas innovadoras y al buen gobierno de las empresas, basado en la transparencia. 'æpermil;sta se garantiza con consejeros genuinamente independientes', señaló.
El presidente de Sanitas y consejero independiente de Bankinter, John de Zulueta, también opina que la figura de los independientes es fundamental. 'A pesar de que en Enron había bastantes independientes y pasó lo que pasó. Probablemente no lo eran tanto'.
El presidente del consejo ejecutivo del Instituto de Consejeros-Administradores, Juan Álvarez-Vijande, considera también que 'los consejeros independientes son una parte importante en el establecimiento del buen gobierno, pero es sólo uno de los elementos'. Otro de los miembros de la Comisión Aldama, pero que prefiere no dar su nombre, afirma que los independientes son una figura muy importante para asegurar el buen gobierno 'y cada vez lo será más. Y el hecho de que en los consejos haya dominicales refuerza aún más la necesidad de que haya independientes'.
Mientras, el ex presidente de la CNMV y profesor de la Universidad Pontificia Comillas-ICADE, Juan Fernández-Armesto cree que 'el sistema de control del gobierno de la empresa por parte de los independientes es el peor de los sistemas, con excepción de todo lo demás'. Fernández-Armesto reconoce que los independientes tienen aún muchos defectos. 'Pero no se me ocurre otro sistema de control mejor', asegura.
La CE, a punto de mediar en la discusión
Mientras aún se discute sobre la mejor fórmula para garantizar el buen gobierno, la Comisión Europea da los últimos retoques a una recomendación sobre consejeros independientes. Su posición es clara: 'la presencia de independientes en el consejo, capaces de desafiar las decisiones de los directivos, está ampliamente consensuada como una fórmula para proteger los intereses de los accionistas y de otros grupos de interés', afirma la CE en un documento preliminar. Dentro de unos días publicará una recomendación con los mínimos de aplicación a sociedades cotizadas en la UE, que describen las funciones a realizar por los consejeros independientes en los consejos y las características que han de cumplir para ser considerados como tales.Será una buena guía para evitar las diferentes interpretaciones que sobre el buen gobierno se realizan en distintos países de la UE. La compra del Abbey por el Santander puede ser un buen ejemplo de estas diferencias. Algunos analistas han alertado sobre las diferencias de concepción del gobierno corporativo entre ambas entidades. En especial, consideran que los planes de pensiones y otras ventajas que mantienen los consejeros y ejecutivos de la entidad que preside Emilio Botín pueden llegar a ser inaceptables para los accionistas en Gran Bretaña, acostumbrados a un sistema de gobierno corporativo más severo.En todo caso, tanto expertos como inversores esperan la mediación de la CE para establecer un parámetro sobre los requisitos mínimos que deben cumplir los consejos de administración y, en especial, los consejeros independientes para cumplir con las normas y recomendaciones de buen gobierno.
Remuneración. Ni mucho, ni poco dinero
El Instituto de Consejeros ha elaborado unos principios de buen gobierno basados en informes y legislación española, las mejores prácticas internacionales y las últimas propuestas, recomendaciones o consultas de la OCDE y UE en las que se define el papel y la figura del independiente.Uno de los principales puntos es percibir una remuneración justa y equilibrada 'que no sea demasiado baja para no dificultar la atracción de personas de calidad y experiencia', recomienda en Instituto. Tampoco debe ser demasiado alta para no poner en riesgo la independencia por temor a perder el puesto.Ni opciones sobre acciones ni planes de pensiones. Es otro de los requisitos para evitar la falta de independencia del administrador.La fórmula de elección es importante. Ha de ser propuesto por la comisión de nombramientos.Debe ser una persona con criterio propio y capacidad de defenderlo.No tener lazos profesionales o familiares con la empresa.No se debe superar un período de más de diez años como consejero independiente en la misma sociedad y debe ser evaluado con una periodicidad anual.