Los minoritarios de Xfera podrán salirse en 2005
El pacto de accionistas de la operadora permite a los socios minoritarios forzar la salida a Bolsa de Xfera a partir de 2005. Si los mayoritarios la rechazan, estarán obligados a comprar sus participaciones.
Xfera está muy lejos de ser la compañía que sus socios previeron en marzo de 2000, cuando lograron la licencia para dar telefonía UMTS en España. La realidad también ha cambiado mucho con respecto a lo esperado en enero de 2000, cuando los principales socios del proyecto firmaron el pacto de accionistas llamado a regir los destinos de la operadora. Sin embargo, los acuerdos firmados en ese momento pueden cambiar la situación de Xfera y, sobre todo, de su accionariado a partir de 2005.
Según el pacto de accionistas, al que ha tenido acceso este periódico, cuando se cumplan 60 meses desde la concesión de la licencia -algo que ocurrirá en marzo del año que viene- comenzarán a activarse una serie de cláusulas. La más importante es la que permite a socios de la compañía que sumen entre ellos un mínimo del 20% del capital someter a la aprobación de la junta la salida a Bolsa de Xfera.
La operadora lleva en estado de congelación desde muy poco después de lograr la licencia y no prevé comenzar a operar hasta mediados del año que viene. Con este escenario, salir a Bolsa no sería la mejor de las opciones, pero sí el camino para conseguir otro fin.
Lo importante de este apartado del pacto de accionistas es lo que sucede si se rechaza la salida a Bolsa. Si en el plazo de un mes desde la petición de empezar a cotizar la compañía no ha tomado la decisión irrevocable de hacerlo 'los socios que votaron a favor de la solicitud tendrán el derecho de vender sus participaciones accionariales completas a aquellos accionistas que hayan votado en contra y estos estarán obligados a comprar los títulos en proporción a su capital'.
Forzar la compra
El objetivo de los minoritarios, por tanto, no sería tanto salir a Bolsa como forzar a los socios mayoritarios a comprarles su participación y así abandonar el capital de Xfera.
Lo que no será tan fácil es llegar a un acuerdo sobre el precio, aunque también eso está previsto. Según el pacto de accionistas, cada uno de los bloques encontrados deberá contratar un banco de inversión de reputación internacional que hará una valoración. Si las tasaciones se desvían la una de la otra menos de un 6%, se hará la media entre las dos. En caso de que la diferencia sea mayor, los bancos tendrán 14 días para ponerse de acuerdo y si no se consigue, estas dos instituciones tendrán que buscar la guía de una tercera que elija una de las dos valoraciones realizadas.
Esta cláusula supone un salto muy importante con respecto a la actual situación de Xfera, en la que nadie está obligada a comprar la participación de los demás y hay poco interés desde fuera por entrar. De esta manera, los socios no tenían posibilidad de salida a no ser que, como Vivendi, dieran por perdida su inversión y vendieran su capital por sólo un euro.
El pacto de accionistas estará vigente durante toda la vida de Xfera, según lo acordado por los siete firmantes -inicialmente ACS, Acesa, Ahorro Corporación, Mannesmann, Sonera, Vivendi y Mercapital- o hasta la salida a Bolsa.
Duras penalizaciones por ruptura
Los firmantes del pacto de accionistas de Xfera se aseguraron determinados beneficios, pero también están sujetos a duras penalizaciones en caso de que infrinjan los acuerdos. Por ejemplo, el socio que no cumpla lo decidido por la mayoría de los firmantes será expulsado del consejo de administración y el resto de los accionistas podrán comprar sus títulos con un descuento del 20% a modo de penalización.En cualquier caso, los socios han pactado que sus diferencias se diriman bajo las leyes de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional.