Ebro Puleva fusionará una filial con Riviana para lograr su 100%
Ebro Puleva culminará la opa lanzada sobre Riviana con la fusión de la arrocera estadounidense y la filial que ha constituido ex profeso para pilotar la operación, Ebro Puleva Partners. El objetivo es hacerse con el 100% del capital de Riviana y excluirla de Bolsa. Tras el proceso de integración, Riviana mantendrá su denominación y quedará subsumida en el grupo español.
La oferta pública de adquisición de acciones que Ebro Puleva lanzó el pasado 23 de julio sobre la estadounidense Riviana es sólo ‘el primer paso’ para hacerse con el 100% del líder arrocero americano, según explica el folleto sobre la opa que se ha remitido a la SEC (el órgano regulador bursátil de EE UU). Para poder llevar a cabo la operación, el grupo español ha creado una filial denominada Ebro Puleva Partners en la que Ebro Puleva cuenta con el 99% y Herba Food con el 1% restante.
La oferta lanzada por el primer grupo alimentario español sobre el líder arrocero de EE UU está condicionada a la aceptación de un mínimo del 66,6% de las acciones. Este porcentaje será fácilmente alcanzable ya que Ebro Puleva cuenta con el beneplácito de todo el consejero de administración y de gran parte de los socios de referencia, lo que supone el apoyo de más del 62% del capital. Sólo los miembros del consejo controlan directamente el 51,2% de los títulos.
No obstante, Ebro Puleva no se conformará con comprar sólo las acciones que acepten su oferta, sino que aspira a lograr el control del 100% de Riviana, para lo que ha diseñado ya el día después de la opa.
La intención es fusionar con Riviana la sociedad recién constituida en Delaware y dejar a la compañía resultante como subsidiaria al 100% de la matriz española. En el folleto se explica que Ebro Puleva Partners se creó específicamente para pilotar todo el proceso de la opa y la posterior fusión con Riviana.
El grupo asegura en la información enviada a la SEC que prevé llevar a cabo la fusión 'tan pronto como sea posible' después del cierre de la opa. Para ello, tendrá que convocar una junta general de accionistas en Riviana a menos que en la opa consiga alcanzar el 90% de las acciones, en cuyo caso podrá prescindir de dicho trámite.
Para tratar de alcanzar la aceptación más alta posible, la recomendación del consejo de Riviana para los minoritarios ha sido clara y unánime: aceptar la opa. Para ello se han articulado todos los resortes necesarios, incluido el traspaso de información de Riviana a Ebro Puleva sobre todos sus accionistas.
La compañía española ya ha expresado su intención se excluir de Bolsa a la estadounidense si logra sus objetivos. El consejero delegado de Ebro Puleva, Antonio Hernández Callejas, comentó el pasado 23 de julio tras la presentación de la operación, que 'mantener la cotización de Riviana no tendría sentido' tanto por la escasa liquidez que ofrecería al inversor como por los 'elevados costes' que supone estar en el Nasdaq.
Límites a la gestión
Al articular el proceso mediante una fusión con Ebro Puleva Partners, la matriz española consigue que la empresa salga de Bolsa sin minoritarios. Así, en el folleto se advierte a que aquellos accionistas que no acudan a la opa verán, en caso de éxito de la oferta, cómo sus títulos se convierten en derechos para recibir el correspondiente pago en efectivo por dichas acciones. En este caso, el precio sería, lógicamente, el mismo que se ha pagado al resto de los socios, es decir, los 25,75 dólares por título. Así, para Ebro Puleva esta operación supondrá un desembolso de 381,4 millones de dólares (unos 315 millones de euros) por el 100% de las acciones, a un precio de 25,75 dólares por título.
El acuerdo entre Ebro Puleva y los accionistas de Riviana Foods también incluye toda una serie de límites y cautelas de cara a la gestión del día a día de la compañía hasta que se produzca el traspaso de propiedad.
Hasta el 26 de agosto para dar el sí a la oferta
Los accionistas que deseen acudir a la opa tienen hasta el próximo 26 de agosto para suscribir la oferta, es decir, algo menos de un mes desde que el 30 de julio arrancó el periodo de aceptación.La compañía contempla la posibilidad de un aplazamiento extraordinario hasta el 31 de octubre para el caso de que no cumpliera sus objetivos en el primer intento, pero este extremo lo considera muy improbable.
El grupo español rechazó la compra hace un año
Una reunión en las oficinas del banco de inversión Bear Stearns de Nueva York el pasado 6 de julio sirvió para fijar el acuerdo definitivo para que Ebro Puleva pagase 25,75 dólares por cada acción de Riviana Foods. Un año antes, sin embargo, el consejero delegado de Ebro Puleva, Antonio Hernández, en una carta fechada el 23 de julio de 2003 había rechazado negociar la compra de Riviana alegando que la acción estaba demasiado cara. La cotización cerró ese día a 27,07 dólares.La distancia entre uno y otro nivel es de sólo el 5%, pero si se tiene en cuenta que Riviana ha repartido desde entonces un dólar de dividendo por acción, la diferencia entre el precio de hace un año y el pactado queda en poco más del 1%.La negativa de Ebro Puleva de julio de 2003 no es la única que ha recibido Riviana Foods. En plenas negociaciones entre la española y la estadounidense y por indicación de esta última, el banco de negocios Goldman Sachs contactó con 12 posibles compradores alternativos en busca de ofertas y la respuesta fue siempre la misma: no nos interesa, gracias.Ebro Puleva no tuvo, por tanto, rivales a la hora de pactar con unos accionistas de Riviana deseosos de vender. La española comenzó a estudiar en serio la operación a principios de mayo de este año. A finales de ese mes las negociaciones quedaron suspendidas tras una reunión en Londres, pero varias llamadas telefónicas despejaron el camino hacia un acuerdo, según el relato de los hechos que hace Riviana. El 22 de junio, Ebro Puleva puso su primera oferta sobre la mesa. Un mes después, había acuerdo sobre todos los detalles.
Cuadro directivo
Entre los principales protagonistas de la operación figuran el presidente y el vicepresidente de Riviana, es decir, Frank Godchaux III y Charles Godchaux, que son, al mismo tiempo, los principales accionistas de la compañía. Sus reuniones con Hernández han sido claves.