El Instituto de Consejeros desarrolla su propio código de buen gobierno
El Instituto de Consejeros ha elaborado un código de buenas prácticas para las empresas cotizadas, que viene a completar los informes Olivencia y Aldama. La CNMV está estudiando incorporar sus propuestas.
El Instituto de Consejeros-Administradores, a la espera de que la CNMV lance el código de buen gobierno corporativo, ha realizado una propuesta que va más allá de la mera fusión de los informes Olivencia y Aldama. 'En ausencia de un código único, queremos proponer unos principios que sirvan de orientación para todas aquellas empresas que deseen seguir las mejores prácticas internacionales', asegura Juan Álvarez-Vijande, presidente del Instituto.
Para la elaboración de esta propuesta de código de buen gobierno, el Instituto creó un Comité de Normas Profesionales compuesto por cinco reconocidos profesionales cuya experiencia conjunta suma más de 100 años en el mundo de los Consejos de Administración. Jesús María Caínzos, Jaime Carvajal Urquijo, Alfredo Cabañes Morelló y Antonio Abril Abadín componen este comité que ha estudiado los 17 códigos más relevantes de otros países para seleccionar las mejores prácticas en su propuesta.
Entre los textos que les han servido de inspiración están el Informe Winter de Estados Unidos, el informe Higgs aprobado en el Reino Unido en enero de 2003, los principios recomendados por la OCDE y las recomendaciones de la Comisión Europea de mayo de 2004. 'Hemos realizado una recopilación de los códigos que están funcionando mejor, pero en ningún caso se trata de nuestras opiniones', puntualiza Jesús María Caínzos, que insiste en que su propuesta 'no tiene intención de pontificar'.
Sin embargo, el Instituto cree que la simple fusión de los informes Olivencia y Aldama en la que está trabajando la CNMV se queda demasiado en la superficie. 'Hemos mostrado a la CNMV nuestra propuesta para que el nuevo código no nazca ya obsoleto', asegura Álvarez-Vijande.
La CNMV ha recibido con 'interés' los principios elaborados por el Instituto, pero todavía no ha tenido tiempo de ofrecer una reacción oficial pues hace muy pocos días que tiene el documento final en su poder.
El Código de Buenas Prácticas para consejeros y administradores del Instituto consta de 14 capítulos dedicados a los consejos de administración y una segunda parte de tres capítulos dedicada a la junta de accionistas. El instituto ha mantenido el contacto con la administración durante meses, que se ha mostrado 'muy positiva' ante esta iniciativa.
aportaciones Preservar la independencia del consejo
Las propuestas del Instituto de Consejeros más destacables se centran en temas que no están cubiertos por los informes Olivencia y Aldama, que hasta ahora eran las únicas herramientas de trabajo de la CNMV.l Separación entre presidente y primer ejecutivo. Esta propuesta, que se está aplicando en EE UU y que en el Reino Unido es muy común, pretende preservar la independencia del consejo en su papel de control del ejecutivo. Así, se recomienda que el presidente del consejo no tenga nada que ver con las funciones ejecutivas.l Creación de la figura del Consejero Principal. La cultura empresarial española no es muy dada a separar esas dos funciones, por lo que se recomienda crear un responsable que actúe como nexo entre el Consejo y el Presidente.l Tres comisiones. La ley ya obliga a contar con una comisión de auditoría y se recomienda además contar con una de nombramientos y otra de remuneraciones. Estas comisiones siempre dependerán del consejo para evitar que este se quede 'descafeinado'.l Bien informado. Los consejeros deben exigir una información completa de todas las propuestas, y nunca votar algo 'que no se entienda o conoce'.l Juntas. Convocarlas con más antelación, llevar temas que puedan suponer conflicto para su aprobación y estimular el voto de los inversores institucionales.