Bruselas se propone sanear los consejos de administración
Bruselas ultima varias directrices sobre la función de los consejeros y su régimen salarial, así como la obligación del consejo de administración de asumir la responsabilidad de la contabilidad de su empresa. Objetivo: sanear una estructura corporativa salpicada por escándalos de tanta envergadura como el descubierto en Parmalat.
Los salarios y prebendas de los directivos que dirigen las empresas cotizadas en Bolsa serán en breve de dominio público; los consejeros independientes tendrán fecha de caducidad (12 años como máximo en el consejo de una empresa); los consejos de administración, como ya ocurre en España, serán responsables colectivamente de la información financiera que facilite la empresa.
Estas directrices forman parte de las Recomendaciones (textos de rango inferior a una directiva) que ultima el departamento comunitario de Mercado Interior, dirigido por el comisario europeo Frits Bolkestein. Las nuevas normas aspiran a que los 25 países de la UE impongan a todas las empresas que cotizan en los mercados bursátiles unos requisitos mínimos cuyo incumplimiento deberán explicar a los accionistas.
Bruselas confía en 'el poder coercitivo que tendrá sobre las empresas la obligación de explicar pública y anualmente los motivos para no respetar ciertos parámetros considerados como normales en el gobierno corporativo'. La táctica pasa porque la propia presión de los accionistas vaya subiendo poco a poco el listón de exigencia de transparencia a las empresas cotizadas. Y los Estados están facultados para convertir en norma de obligado cumplimiento los estándares recomendados por Bruselas.
Las Recomendaciones están siendo objeto de una consulta pública en la que se puede participar a través de Internet (http://europa.eu.int/yourvoice/consultations). La Comisión espera publicar los textos definitivos el próximo otoño.
La Comisión parte de la existencia en la Unión de diferentes tipos de consejos de administración y, sin decantarse por ninguno de ellos, resalta la importancia de que exista un equilibrio entre el número de directores ejecutivos (responsables de la gestión diaria de la empresa) y el de consejeros independientes. Bruselas recomienda, eso sí, que se separen las funciones de presidente y consejero delegado.
La independencia de los consejeros deberá ser una cualidad demostrable. Bruselas prescribe plazos mínimos de entre tres y cinco años en los que el consejero deberá haber estado libre de cualquier relación profesional, salarial o familiar con la empresa. La participación accionarial en la propia empresa que se supervisa no se considera, en cambio, que menoscabe la independencia del consejero.
Las empresas deberán contar con un comité de selección de consejeros, otro de que decida su remuneración y otro de auditoría. Los dos últimos estarán formados exclusivamente por consejeros independientes o no ejecutivos.
La Comisión Europea había defendido hasta ahora que el comité de selección estuviera compuesto por consejeros ejecutivos, aduciendo su mayor grado de conocimiento sobre las necesidades de la empresa. Finalmente, y tras un proceso de consulta inicial, se ha inclinado porque ese comité lo formen una mayoría de independientes.
Las empresas deberán explicar por qué no facilitan cierta información
Consejeros: Un perfil transparente
IndependenciaLa CE prevé establecer unos criterios mínimos para verificar la independencia de los consejeros que mantienen ese título.Los independientes deberán demostrar la ausencia de lazos profesionales, laborales, e incluso familiares con la empresa.SalarioBruselas quiere, que los accionistas dispongan de toda la información necesaria sobre los salarios y beneficios que cada consejero o directivo recibe de la compañía.La memoria anual de la empresa debe detallar sueldo, opciones sobre acciones y pensión.CualificaciónCada empresa puede elegir el perfil de consejero independiente o no ejecutivo que mejor responde a sus necesidades.Los miembros del comité auditor, sin embargo, deberán demostrar su capacidad para interpretar la contabilidad de la empresa.DedicaciónEl nombramiento de todo consejero deberá ir precedido de una declaración sobre sus otras ocupaciones más significativas y el tiempo que dedica a ellas.Los consejeros se comprometerán a limitar el número de empresas en las que prestan sus servicios.