Gobierno corporativo

Empresas transparentes

Se ha dado un paso importante, pero aún queda mucho por hacer. Dotar de más medios a los organismos supervisores, reforzar el papel de los consejeros independientes y favorecer la participación de los accionistas en las juntas son algunos de los temas pendientes

El buen gobierno se ha convertido en el término estrella de los últimos años. Todos los males empresariales y los grandes remedios aplicados se basan en el cumplimiento, más o menos estricto, de una serie de reglas de buen gobierno. Y aunque prácticamente todo el mundo coincide en que en España se ha avanzado de una manera importante en materia de buen gobierno, un empujón especialmente importante en los últimos meses, también hay muchos expertos que consideran que aún queda mucho por hacer.

Conscientes de que es el momento dorado de la gobernanza empresarial, los partidos políticos no han olvidado dedicarle un capítulo importante dentro de sus programas electorales. Ni el PP ni el PSOE han dejado pasar la oportunidad de prometer nuevas reformas en torno al buen gobierno de las empresas en sus programas electorales, un asunto que el PSOE llega a definir como 'uno de los ámbitos más importantes de la política económica'.

También el PP considera que el buen gobierno es uno de los puntos fuertes para el mundo empresarial en España. Por eso prometen que lograrán situar 'los niveles de buen gobierno, transparencia, prácticas contables y función auditora de las empresas españolas al nivel de los mejores de la OCDE'. Y como plato fuerte, anuncia el desarrollo de un código de buen gobierno empresarial vinculante para las empresas cotizadas y optativo para el resto. La intención es promover la adopción del código por el mayor número de empresas, agencias y entes públicos para asegurar 'los mejores niveles de profesionalización, transparencia y eficacia en la gestión'.

Se espera un impulso a las comisiones de nombramientos y retribuciones, y que se logre revitalizar la junta de accionistas

Otro de los puntos destacados del programa del PP en materia de buen gobierno es la creación de un órgano de coordinación de los supervisores financieros y de los mercados de capitales 'para una mejor defensa de los inversores y ahorradores'. La propuesta del PP pasa, además, por reforzar las capacidades de las entidades supervisoras, especialmente las de la CNMV.

Pero, al margen de estas reformas, el PP considera que el nivel del buen gobierno en España es de los más avanzados de Europa. Sin embargo, el PSOE cree que la legislación actual no resuelve 'adecuadamente los déficit de buen gobierno de las empresas' y que la aplicación de las reglas de buen gobierno exige reformas en el modelo y en las competencias de los órganos reguladores, 'que no han sido abordadas con rigor ni en la Ley Financiera ni en la Ley de Transparencia'.

Empresarios y trabajadores también opinan que en lo que respecta al buen gobierno aún no está todo hecho. En este sentido abunda el Instituto de Consejeros-Administradores, que considera que 'estamos al principio de un largo camino por recorrer' y entre otras muchas sugerencias también incide en la necesidad de dotar de más medios a la CNMV. También creen que se debe reforzar el papel de los independientes y dotar de mayor importancia a las comisiones de nombramientos y retribuciones de las empresas, 'que deben estar formados mayoritariamente por consejeros independientes, no pudiendo ser miembros de éstos los consejeros ejecutivos'.

Participación de los accionistas

Revitalizar las juntas. æpermil;ste es otro de los capítulos pendientes en las reformas de buen gobierno. Es una opinión ampliamente compartida. El Círculo de Empresarios también cree que 'las juntas generales parecen haber quedado al margen de la batería de propuestas y recomendaciones que se hicieron públicas desde que el caso Enron desató la presente oleada de preocupación por el desgobierno corporativo'.

El presidente de su comité de buen gobierno, Virgilio Oñate, opina que 'parece evidente la necesidad de realizar un esfuerzo legislativo y tecnológico que permita participar a un mayor número de accionistas en las juntas'. Los empresarios también piden que se reduzca el porcentaje necesario de acciones que debe poseer un titular para poder incluir puntos en el orden del día.

Sin embargo, el autor del informe que ha servido de base a una buena parte de la reforma, Enrique Aldama, considera que, de momento, 'hay que dar a las empresas un respiro para que apliquen y pongan a funcionar todo el conjunto de medidas que exige la ley'.

Y los trabajadores creen que aún no está todo dicho en materia de buen gobierno. Entre otras cosas, piden que se obligue a las empresas a facilitar más información a sus empleados. Miguel Ángel García, director general económico del sindicato CC OO afirma que es fundamental que las empresas ofrezcan más datos a sus empleados. 'Sólo están obligadas por el Estatuto de los Trabajadores a dar a sus empleados algo de información en casos de expediente de regulación de empleo y sólo la que aparece en la memoria, pero difícilmente se puede comprender una reestructuración empresarial, por ejemplo, si no hay ninguna información respecto a la marcha económica de la empresa', explica.

'Desarrollaremos un código que tendrá carácter vinculante'

Vicente Martínez Pujalte asegura que en España se ha avanzado 'notablemente' en el buen gobierno de las empresas. 'Hoy el sistema de transparencia está a niveles muy homologables con los países europeos'. Ahora el PP pretende situar los niveles de buen gobierno, transparencia y prácticas contables al nivel de los mejores países de la OCDE, 'y nos comprometemos a ello'.

P ¿Qué es lo que queda por hacer en materia de buen gobierno en España?

R Hemos trabajado para mejorar el marco de transparencia y de protección de los inversores, y vamos a seguir haciéndolo. Queremos desarrollar un código de buen gobierno empresarial que sea vinculante para las empresas cotizadas y optativo para cualquier otra. Pero queremos promover que sea adoptado por todas las entidades que emitan valores que coticen en mercados organizados o que distribuyan productos financieros o de ahorro. También vamos a favorecer la adopción por parte de las empresas de códigos de responsabilidad social corporativa.

P ¿Deben ser los consejos de administración los únicos mecanismos de control de los gestores en las empresas?

R Lo que hay que hacer es profundizar más en la independencia de los consejos y asegurar los mejores niveles de profesionalización, transparencia y eficacia en la gestión.

P ¿Cree que hay que reforzar el papel de la CNMV?

R Esta es otra de nuestras propuestas. Vamos a constituir un órgano de coordinación de todos los supervisores, CNMV, Banco de España o Dirección General de Seguros para mejorar la defensa de los inversores. Además, vamos a reforzar las capacidades de estas entidades y, en particular, de la CNMV.

P Hay quien dice que las reformas que se han acometido hasta el momento lo son más en la forma que en el fondo, ¿usted qué opina?

R Que no es cierto lo que dicen, porque España tiene una Ley de Transparencia basada en un informe que hizo un grupo de independientes y es una ley que está funcionando muy bien. En España hay 10 millones de ahorradores con garantías y eso es importante, aunque es verdad que hay que seguir caminando.

Las mejoras llegan a las juntas generales

Cuenta Enrique Aldama, el presidente de la comisión para el fomento de la transparencia y la seguridad en los mercados, que cada vez que se encuentra con compañeros empresarios o consejeros se quejan de la enorme carga de trabajo que se les ha venido encima para cumplir con las reglas de transparencia.

El buen gobierno se ha convertido en uno de los asuntos más debatidos en las mesas de los consejos de administración de las empresas españolas en los últimos meses. Lo que en un principio pudo parecer una moda que reaccionaba a los escándalos vividos principalmente en Estados Unidos pronto se convirtió en una realidad que ahora las empresas se afanan por cumplir. Primero llegó la Ley Financiera, con su exigencia de crear comités de auditoría. Mientras, un grupo de expertos liderados por Enrique Aldama elaboraba un informe con una serie de recomendaciones para lograr la transparencia y recuperar la confianza de los inversores. En enero del año pasado la Comisión Aldama presentaba el resultado de su trabajo y en el mes de julio entraba en vigor la Ley de Transparencia, que recogía muchas de las recomendaciones contenidas en el informe.

Ya a principios de este año el Gobierno publicó la orden de desarrollo de la ley. Así el círculo de las reformas queda prácticamente cerrado.

Las empresas cotizadas se han visto obligadas a acelerar y a duplicar sus esfuerzos para tener a punto todas las exigencias que contiene la norma. La primera de ellas, tener una página web. Un requisito con el que, según un estudio de la CNMV de noviembre del pasado año, no cumplía el 35% de las 332 sociedades cotizadas.

Pero lo más inminente es la celebración de las juntas generales. En ellas las empresas se estrenarán en el principal de los requisitos de la Ley de Transparencia y presentarán su primer informe de buen gobierno.

Muchos consejeros se quejan de la carga de trabajo que acarrea la entrada en vigor de la Ley de Transparencia

Los datos. Claves de prácticas correctas

1 Informe anual de buen gobierno. Esta es una de las principales obligaciones de las empresas derivadas de la Ley de Transparencia. El documento debe presentarse ante la CNMV y contener información sobre la estructura de la propiedad y de la Administración, del funcionamiento de los órganos sociales, de las operaciones vinculadas e intragrupo y de los sistemas de control de riesgo.

2 Una web para el accionista. Desde el pasado 9 de febrero las empresas cotizadas están obligadas a disponer de una web en la que deben ofrecer al accionista los estatutos sociales, el reglamento de la junta, del consejo y de las comisiones, los principios de buen gobierno y el informe anual de buen gobierno.

3 Voto electrónico. Es un buen método para revitalizar las juntas de accionistas. Las empresas que deseen ponerlo en práctica deberán aprobarlo en la junta y podrán utilizarlo a partir de las que se celebren el próximo año. Los expertos creen que es una medida muy importante. En la actualidad se producen delegaciones masivas de voto en las juntas porque a los accionistas no les compensa asistir. Mediante el voto electrónico se podrá conocer la voluntad real de los accionistas.

'Hay que reforzar el papel de los independientes'

Teresa Costa. Ponente socialista en transparencia

La mejora en el sistema de gobierno corporativo es importante para todos los ciudadanos. Por eso en el PSOE se plantean el asunto como uno de los ámbitos más importantes de la política económica. Creen que la actual legislación tiene lagunas. Así lo asegura Teresa Costa, ponente de la Ley de Transparencia y, en la actualidad, secretaria de Industria de la Generalitat de Cataluña.

P ¿Creen que hay que endurecer la legislación relativa al buen gobierno de las empresas?

R Es cuestión de eficacia. No creemos que haya que aplicar leyes que encorseten a las empresas. Lo que hay que hacer es crear incentivos para que las empresas adopten las o reglas de buen gobierno. Eso no excluye que haya que exigir determinados cumplimientos de información pública.

P ¿Hay que reforzar el peso de los consejeros independientes en el seno del consejo de administración?

R Sí, es muy importante, porque el consejo de administración no sólo debe representar los intereses de los accionistas, sino de todos los colectivos que forman parte de los intereses de la empresa. También de los empleados. Lo más sencillo es que un consejero independiente represente a los trabajadores.

P Ustedes son partidarios de hacer pública la información sobre la remuneración de directivos y consejeros. Hay quien dice que eso atenta contra el derecho a la privacidad.

R Los directivos de las empresas no son sino quienes gestionan los activos que los inversores ponen en sus manos y éstos tienen derecho a saber cuánto cobran por las gestiones que ellos realizan.

P ¿Creen que se deben introducir reformas en las competencias de los órganos reguladores y supervisores?

R Hay que potenciar sus medios, pero, sobre todo, hay que garantizar su independencia. El ICAC, por ejemplo, no puede estar empotrado al Ministerio de Economía. Y, por otra parte, hay que evitar que esté presidido por quien acaba de ser supervisado. Se debe asegurar la independencia de los miembros del órgano supervisor para evitar conflictos de intereses. Y lo mismo ocurre en la CNMV.