'Las empresas necesitan ahora un respiro'

El primer apellido de Enrique Aldama y Miñón se ha convertido en sinónimo de buen gobierno en España. Lejos de una jubilación a la edad convencional, a sus 70 años el que fue presidente de la Comisión especial para el fomento de la transparencia y la seguridad en los mercados financieros y las sociedades cotizadas continúa en activo. Tanto, que además de las presidencias de Build'Edifica (Obralia) y de la patronal Seopan ocupa la vicepresidencia de la CEOE y es consejero de Repsol YPF y de Tecnocom. Pero a este doctor en ingeniería de caminos canales y puertos aún le queda tiempo para presidir la Comisión EuroDefense España y el Consejo Empresarial de la Sociedad de la Información.

Pregunta. Después de la reforma de buen gobierno que hemos vivido en España, ¿qué es lo que queda aún por hacer?

respuesta. En un año se han hecho una cantidad de avances muy importantes. Pero ahora hay que darles a las empresas un respiro para que apliquen y pongan a funcionar todo el conjunto de medidas exigidas. Que todas las empresas tengan página web, que cuelguen las información en esa página, que se haga el reglamento de las juntas, el informe de gobierno corporativo. Hay una tarea por delante muy importante. Cuando hablo con amigos míos de empresas y sobre todo secretarios del consejo de administración me dicen: 'hay que ver el trabajo con el que nos has cargado'. Ahora hay que ver cómo funcionan las cosas. Y a la vista de eso la CNMV, que es a quien el Gobierno ha habilitado para que determine si las cosas se hacen bien o no diga si conviene hacer nuevos desarrollos. Pero yo pienso que con lo que tenemos en este momento, se ha dado un paso bastante importante.

'Es importante que los accionistas participen en las juntas generales. Las decisiones tiene que respaldarlas la mayoría'

'La CNMV aún está lejos de tener funciones como las de la SEC. Para que las cosas se cumplan tiene que haber un órgano que vigile'

P. Pero aún hay muchos expertos que creen que queda mucho camino por andar y que aún estamos lejos de lo que ocurre en otros países de nuestro entorno como en Alemania o Gran Bretaña?

r. Estamos lejos, no en cuanto a cómo se deben hacer las cosas sino a cómo se hacen. Lo que hay es una tarea importante por parte de las empresas para poder desarrollar todo lo que tienen que hacer. Tienen que elaborar el reglamento de la junta general, convocar las juntas generales, implantar el voto electrónico...

P. Bueno, pero eso último es sólo optativo, ¿no?

r. Sí, pero entiendo que al menos las grandes empresas deben tender a implantar el voto electrónico para facilitar la participación de sus accionistas. Hay algo que no me canso de repetir. En el Reino Unido en 1992 a las juntas generales de las grandes empresas acudían en torno al 20% de los accionistas y desde que se ha implantado la información electrónica y el voto electrónico hay más del 52% de presencia o de votos en la junta. Alcanzar esas cifras es importante.

P. ¿Cree que han quedado cosas de las que usted recomendaba que no se han convertido finalmente en ley y que deberían regularse en el futuro?

r. El único tema que nosotros planteábamos que fuera obligatorio y que no se ha implantado es la obligación de tener una comisión de retribuciones y nombramientos. Y, sin embargo, a través de los datos que llegan a la CNMV, se va a ir viendo que la existencia de esta comisión se va a extender sin necesidad de que sea obligatorio.

P. ¿Qué se puede hacer, además de introducir el voto electrónico, para conseguir que los accionistas participen más en las juntas generales?

r. Es fundamental lograr que los accionistas participen en las juntas generales y aprueben o no las propuestas que hacen los consejos de administración. Yo, como miembro de un consejo de administración me siento mucho más tranquilo si las propuestas que hemos hecho las ha aprobado un 50% o un 60% de los accionistas que si las ha aprobado un 20%. Me parece lógico. Es como si un presidente de Gobierno sale elegido con el 20% y un 80% de abstención, pues nunca podrá decir que tiene realmente el respaldo de sus ciudadanos. Hay unos mínimos.

P. El presidente de la CNMV ha pedido a las empresas que los comités de auditoría hablen en las juntas y expliquen las salvedades, ¿qué le parece esta medida?

r. Yo creo que toda sociedad que tenga una duda en la auditoria debe explicarla. Y quién mejor para hacerlo que el presidente de la comisión de auditoría que, como consejero, tiene la mayor responsabilidad de explicar por qué ha aprobado esas cuentas o se propone la aprobación de esas cuentas a pesar de haber una salvedad de la auditoría. Me parece tremendamente positivo que las comisiones de auditoría actúen, que hagan de verdad su trabajo. Y segundo, que si hay alguna duda o si algún accionista lo solicita pues que lo explique. ¿Por qué tiene que decir todo el presidente o el consejero delegado? De todas formas yo soy partidario de que no haya salvedades.

P. ¿Qué opina de la propuesta de informe de gobierno corporativo que ha elaborado la CNMV?

r. La CNMV ha cogido las 23 recomendaciones del Código Olivencia matizadas con el Informe Aldama. Me parece un sistema razonable. Lo que pasa es que yo creo que todo lo que no sea cuantificar de alguna manera el grado de cumplimiento no funciona. ¿Cumple mucho o cumple poco? ¿Eso qué quiere decir? Soy más partidario de decir cumple o no cumple.

P. Aparte del informe de gobierno corporativo la CNMV tiene la habilitación del Ministerio de Economía para hacer un código único refundiendo el Olivencia y el Aldama.

r. Eso lo tendrían que sacar urgentemente. No lo han hecho aún, pero me parece muy importante que lo hagan

P. Hay quien dice que el papel que se le ha dado a la CNMV es excesivo.

r. Yo disiento. Creo que para que las cosas se cumplan tiene que haber un órgano que intervenga. Lo que yo creo es que la CNMV debe actuar en los temas realmente importantes. En cambio, hay otras cosas, como cuando pide muchos papeles y muchas cosas, en las que a lo mejor tendría que tener una mayor flexibilidad en sus actuaciones. Pero tiene que haber un seguimiento claro de lo que hacen las empresas, porque es la garantía de que a través de unos informes anuales se está transmitiendo realmente a los accionistas lo que la comisión en su día recomendó y lo que dice la ley. Ahí tiene que haber un órgano. Lo hay en todos los países del mundo y aún está lejos de las funciones que tiene asignada la SEC, por ejemplo.

P. ¿Y qué pasa si no se cumple?

r. Existen sanciones administrativas. Lo importante es que si no se cumple que se diga en público que no se cumple. Esa es la mayor sanción que se le puede hacer a una compañía en Bolsa, que la CNMV ponga en su página web que la empresa x no cumple los códigos, no hace las cosas o no da los papeles. Me parece que eso hoy en día es una penalización que dura dos segundos esa compañía, a los tres días está la gente vendiendo las acciones. Mire lo que pasó con Adecco. Simplemente una nota diciendo que estás revisando tus cuentas y la gente sale corriendo vendiendo tus acciones.

P. ¿No cree que se ha dejado demasiado a la autorregulación y que las normas inciden más en la forma que en el fondo?

r. Yo creo que no. Lo importante es que la gente sepa qué es lo que está pasando en una compañía y eso es en lo que hemos hecho especial hincapié, en los temas de transparencia y del deber de informar. Hay mucha información por ejemplo que ahora las empresas están obligadas a poner en la web.

P. ¿Y quién garantiza que esa información es correcta?

r. Bueno, los accionistas son los que son y las cuentas, las audita una compañía que dice que están bien. Me puede decir, bueno, ahí está Parmalat. Sí, pero lo que pasa es que por muchas leyes que hagamos y por muchos corsés que pongamos, la gente sigue matando a la pareja. Por leyes y por castigos no se cumplen las cosas. Lo que hace falta es que los inversores tengan la información que necesitan y si no, que la pidan. Para eso está la página web. Las leyes no pueden sustituir al individuo. El individuo tiene que ser capaz de tomar sus decisiones. Esto funciona como todas las cosas, con la probabilidad de riesgo, pero cuanto más gente se involucre en la información, más difícil es que la información sea falsa y no esté correcta.

P. La OCDE anunció hace pocos días que estudia reforzar sus recomendaciones de buen gobierno ¿Vamos a seguir esa línea?

r. Estamos en esa línea. Nosotros hemos arrancado de detrás de lo que hay en muchos países y fundamentalmente en el mundo anglosajón están por delante. Pero en los dos últimos años hemos dado unos pasos muy importantes. En este momento tenemos un atasco importante de cosas a hacer. Hay que empezar por lo primero y que se conviertan en cosas normales e ir dando los pasos poco a poco. No queramos ahora en cinco días resolver lo que llevamos 30 años sin hacer.

Sueldos: 'No sé por qué no se exige que se diga lo que se cobra'

Hay muchos expertos en derecho mercantil que consideran que la información sobre la retribución de consejeros y directivos es un buen indicador de la transparencia de la empresa. Sin embargo, la orden ministerial que desarrolla la Ley de Transparencia sólo exige a las sociedades cotizadas que den a conocer el sueldo del consejo de administración de forma conjunta, pero no individualmente.Enrique Aldama dice no comprender la razón. 'Yo no he entendido por qué el Gobierno al final no ha dado la instrucción de que se publiquen los sueldos de los consejeros de manera individualizada. Debe haber algo ahí que a mi se me escapa. La Comisión que elaboró el Informe Aldama recomendó que se diera la remuneración de cada uno de los consejeros'.Sin embargo, y a pesar de que no lo exige la ley, cada vez son más las sociedades que informan sobre lo que cobra cada uno de los componentes del consejo de administración. 'Las empresas están avanzando en esa línea porque hoy los fondos de inversión importantes quieren saber ese tipo de datos. Por lo tanto si a partir de ahora un banco o una gran empresa no lo publica así parece que hay algo raro', explica.Aldama cree que hasta hace un tiempo existía 'una especie de pudor' en decir lo que se ganaba. 'Pero ya lo ha dicho mucha gente. Se ha pasado el pudor y no pasa nada. Estoy seguro de que en las memorias de este año no habrá más de una o dos empresas que no digan lo que ganan los consejeros individualmente'.