El comité de auditoría es sólo un órgano delegado del consejo de administración

El comité de auditoría se ha convertido en una de las claves de la reforma española de buen gobierno. La obligación de que las empresas cotizadas introduzcan este organismo se reguló en la Ley Financiera aprobada hace ahora casi un año. Sin embargo, aunque las grandes empresas cumplen con la ley, aún hoy algunas sociedades cotizadas no disponen de comité de auditoría. Prueba de ello es la carta 'recordatorio' que el presidente de la CNMV, Blas Calzada, ha enviado a todas las empresas que se encuentran bajo su supervisión para recordarles la necesidad y la conveniencia de cumplir con la norma. Calzada considera que estos comités tienen una importancia 'vital' para evitar escándalos contables 'que tanto daño han hecho a los mercados'.

El Informe Aldama resaltaba la importancia de las diferentes comisiones del consejo de administración y, entre ellas, la de auditoría para 'diversificar el trabajo y asegurar que, en determinadas materias relevantes, cuya inmediatez e importancia no exigen su remisión directa al pleno del consejo, las propuestas y acuerdos del mismo hayan pasado primero por un órgano especializado que pueda filtrar e informar de sus decisiones, a fin de reforzar las garantías de objetividad y reflexión de sus acuerdos'. Pero, a pesar de tratarse de una pieza fundamental en el buen gobierno corporativo, muchos expertos en derecho mercantil opinan que su regulación es escasa. Las principales críticas provienen del hecho de que el comité de auditoría carezca del estatuto propio de un órgano independiente de control, frente a lo que sucede en otras legislaciones de nuestro entorno.

Además, los miembros de este comité se nombran y pueden ser cesados en cualquier momento por el propio consejo de administración, ya que la junta general de accionistas no interviene ni en los nombramientos ni en los ceses. Esta dependencia del consejo de administración es criticada por algunos expertos que, como Guillermo Guerra, profesor de Derecho Mercantil de la Universidad Rey Juan Carlos, consideran que el órgano supervisor no debería ser controlado por el supervisado. 'Los consejeros ejecutivos se pueden integrar en el comité de auditoría, con lo que los controlados pasan a ser controlantes, aunque es cierto que la mayoría de sus miembros deben ser consejeros no ejecutivos', explica el profesor Guerra.

Aldama resaltaba la importancia de los diferentes comités para el buen gobierno

Deberes

Otra de las características de los comités de auditoría es que la ley no establece cuáles han de ser los deberes específicos del consejo de administración frente al comité de auditoría que, según Guillermo Guerra, también carece de facultades propias y expresas de información frente a los consejeros ejecutivos y la alta dirección, 'aun cuando puede dirigirse a los mismos en el ejercicio de sus funciones'.

A diferencia de lo que ocurre en otras legislaciones, en la Española, el comité de auditoría no está facultado para solicitar la convocatoria de junta general de accionistas ni de trasladar informes a la misma. Sólo puede participar en la junta cuando lo soliciten los accionistas.

Así, las funciones de los comités de auditoría se limitan a intervenir en la junta general de accionistas si éstos lo solicitan, a supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de que exista dicho órgano dentro de la empresa y tener conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad. También debe proponer al consejo de administración el nombramiento de los auditores externos y mantener relaciones con los mismos.