Se buscan auditores independientes
Los comités de auditoría, obligatorios para empresas cotizadas, deben tener consejeros no ejecutivos que sepan contabilidad y gestión. Además han de tener prestigio
Un ejemplo de fraude de alta dirección puede ser el caso Worldcom. En el esclarecimiento de este fraude jugó un papel decisivo el hecho de que dos miembros del equipo de auditoría de Worldcom se pusieron en contacto con el director del comité de auditoría para discutir el fraude de cerca de 4.000 millones de dólares. Este hecho, según cuenta Félix de Andrés, miembro del Instituto de Auditores Internos en la revista Auditoría Interna, debería ser una llamada de atención tanto para las empresas españolas como para las estadounidenses. Para las primeras, especialmente para las no financieras, ya que sólo un 15% de las mismas disponía de comité de auditoría en 1999. Y para las estadounidenses, porque sólo un 2% confirma sus informes sobre asuntos de presupuestos y rendimiento al consejo. En España, por primera vez, una norma, la recientemente aprobada Ley Financiera, impone a las sociedades cotizadas la creación de un comité de auditoría, que deberá tener mayoría de consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración. El presidente de este comité, que tendrá que ser sustituido cada cuatro años, saldrá del plantel de consejeros no ejecutivos. Puede ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
La ley deja que cada empresa decida estatutariamente el número de miembros que deben componer el comité de auditoría, las competencias que deben asumir sus miembros y las normas de funcionamiento por las que se regirán. Eso sí, la ley establece que las empresas deberán favorecer la independencia de funcionamiento de estos comités que, entre sus principales responsabilidades, deberán proponer a la junta general de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos que auditarán la compañía y velará por evitar cualquier situación que ponga en riesgo la independencia de los auditores.
Los expertos en buen gobierno de las empresas recuerdan que gran parte de los escándalos financieros que han sacudido los mercados de valores en los últimos tiempos tenían como denominador común que la información que se suministró a los mercados estaba sesgada. Así lo asegura, por ejemplo, el catedrático de Derecho Mercantil de Esade, Miguel Trías Sagnier. 'Uno de los problemas fue que el propio consejo no fue suficientemente consciente de la divergencia entre la información que se estaba suministrando a los mercados y la situación real de la compañía', explica.
Los escándalos financieros han conducido a la regulación de los comités de auditoría, que ya existían como recomendación del Código Olivencia
'Antes los amigos te nombraban miembro de un consejo porque eras amigo, ahora se requiere trabajo y responsabilidad', explica Fernando Peñalba
Precisamente los escándalos financieros han supuesto la principal razón que ha conducido a la regulación legal de una de las recomendaciones del Código Olivencia. En concreto, la número 20, que indica que toda información financiera periódica que, además de la anual, se ofrezca a los mercados se elabore conforme a los mismos principios y prácticas contables de las cuentas anuales y antes de ser difundida sea verificada por la comisión de auditoría.
Además del requisito de que quienes formen parte del comité de auditoría sean consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, los expertos recomiendan que sus componentes tenga conocimientos en asuntos financieros y contables. 'Al menos uno de los componentes del comité debería tener este tipo de formación', señala Trías Sagnier. También Tomás Garicano, profesor del Instituto de Empresa, comparte la opinión de que son deseables ciertos conocimientos contables a la hora de formar parte de un comité de auditoría. 'Quienes integren el comité de auditoría deben ser personas con criterio, competentes y con prestigio', señala Garicano. Además, ni ellos ni sus allegados deberán haber tenido relaciones profesionales o mercantiles ni con la compañía en la que ejercerán ni con sus directivos, y recomienda que se seleccionen de acuerdo con un procedimiento ajeno a la compañía, como las empresas de cazatalentos.
El director del departamento de contabilidad y de control del IESE, Fernando Peñalba, insiste en que los miembros de los comités de auditoría deben tener 'cierto conocimiento de contabilidad, ya que de no ser así no sabrán qué preguntas hacer ni qué información pedir'. Además de experiencia en el terreno de la contabilidad, para garantizar la independencia ninguno de sus miembros tiene que haber trabajado o trabajar para la empresa. En cuanto al número de consejos a los que se puede pertenecer, explica Peñalba, que a cuantos más consejos se pertenezca menos tiempo se puede dedicar a ellos. 'Antes, los amigos te nombraban miembro de un consejo porque eras amigo, ahora se requiere que trabajes, que hagas cosas, que asumas mayor responsabilidad', explica el profesor del IESE, que asegura que ya no es necesario que existan Leonardos Da Vincis en las empresas. 'Antes se necesitaba que una persona fuera experta en todo, pero ahora no es necesario que todos sepan de todo. Sería malo que todo el mundo fuera contable o supiera de todo', agrega.
El comité de auditoría tiene atribuida una función de filtraje de la información de la compañía. Por eso, en opinión del catedrático de Derecho Mercantil de Esade, Miguel Trías Sagnier, el director financiero debería reportar directamente al comité de auditoría. Trías opina que el denominador común de todos los recientes escándalos financieros ha sido que la información financiera había sido falseada.
Sin llegar al fraude financiero, Trías afirma que en ocasiones la información financiera no llega todo lo transparente que sería deseable. 'Existe el filtro técnico del director financiero y el filtro político del máximo ejecutivo de la compañía', reconoce Trías. El hecho de que el director financiero reportara ante el comité de auditoría evitaría el filtro político, según el catedrático de Derecho Mercantil, 'e impediría intoxicaciones en el camino'.
Miguel Trías opina que el comité de auditoría debería reunirse con una periodicidad de al menos cuatro veces al año 'y velar para que la información que se ofrezca a los mercados sea independiente'.
Empresas, por ejemplo, como Repsol o BBVA, dentro de sus gobiernos corporativos, cuentan con comités de auditoría, encargados de analizar, previamente a su presentación a los consejos de administración, los estados financiero, de seleccionar al auditor externo, así como velar por la independencia de la auditoría, estableciendo, por ejemplo, la incompatibilidad entre auditoría y consultoría. Por otro lado, se encargarán, como señala en su programa el BBVA, de detectar todas aquellas infracciones, situaciones que hagan precisos ajustes o anomalías que puedan surgir a partir de las actuaciones de la auditoría externa.
Implicados en delitos de cuello blanco
Según un estudio sobre fraude financiero, los fraudes denominados de cuello blanco más significativos en Estados Unidos implican a altos directivos de compañías. En el 72% de los casos de fraude estaba implicado el consejero delegado, y en un 43% era el director financiero el involucrado en el fraude en los estados de las cuentas (ver cuadro).
Ante esta perspectiva, los legisladores, según cuenta Félix de Andrés, miembro del Instituto de Auditores Internos, marcan tres requisitos indispensables: contratar personal ético, establecer un sistema de control interno a través de un departamento de auditoría interna competente y la creación de un comité de auditoría de directores independientes.
Carlos Cortés: 'Garantizan que todo funciona'
En opinión de Carlos Cortés, presidente de la empresa de búsqueda de directivos Neumann International, los miembros del comité de auditoría deben combinar varios requisitos: tener experiencia en la gestión de una compañía, 'no sólo conocimientos de control', visión estratégica y formación económico-financiera. Son admisibles perfiles de profesionales procedentes de la auditoría, pero también con probada experiencia en la gestión. 'No basta con que una persona haya sido durante 20 años auditor. Se necesita algo más', señala Cortés, que está convencido de que las empresas empezarán a crear consejos más independientes a largo plazo. 'Los empresarios son más partidarios de la autorregulación que de las imposiciones a través del BOE'.
Según Cortés, en los últimos meses compañías de corte familiar o de tamaño mediano acuden a las empresas de búsqueda de directivos para incorporar a sus consejos a profesionales independientes. 'Los comités de auditoría te garantizan que todo funciona y nada se escapa'.
Antonio González Adalid: 'Tienen que conocer el sector'
El presidente de Enagás, Antonio González Adalid, reconoce que en la empresa que dirige cuenta ya con un comité de auditoría, que controla el departamento de auditoría interna y externa. 'Son áreas muy sensibles, donde la transparencia y la independencia son necesarias. Juegan un papel importante y decisivo dentro de las empresas', señaló este directivo.
En cuanto al papel del auditor, explicó que trata de vigilar y de descubrir si un alto directivo realiza alguna operación incorrecta. 'Si alguien detecta que no se está actuando de una manera correcta y ética se puede acudir al comité de auditoría', asegura González Adalid.
Sobre los requisitos que deben reunir los miembros de los comités de auditoría señala que, además de ser independientes, han de tener conocimientos del sector y de la compañía en el que van a trabajar y de las técnicas de contabilidad. 'El auditor interno se puede encontrar, a veces, con cosas desagradables, pero en cambio, si existe un comité, se garantiza esa transparencia'.
Tomás Garicano: 'Deben ser personas competentes'
Según explica el profesor del Instituto de Empresa y uno de los autores de un informe sobre gobierno corporativo Tomás Garicano, el comité de auditoría debe tener un mínimo de tres miembros externos, y cuidar que no haya presencia de directivos o de consejeros internos de la compañía. 'Es necesario también que sean personas con criterio, competentes y con prestigio. Que no hayan tenido ni ellos ni sus allegados relaciones profesionales, mercantiles ni con la empresa ni con los directivos'. Añade que han de ser seleccionados de acuerdo con procedimientos ajenos, como pueden ser empresas de cazatalentos. Deben ser profesionales versados en conocimientos financieros, pero también que sepan de empresas. 'No hay que buscarlos en empresas de la competencia. Hay negocios en los que hay que abrir el ángulo. Por ejemplo, si yo fuera presidente de Admira me gustaría tener en el consejo a un profesional como Emilio Aragón, que tiene probada experiencia en el campo de la televisión, tiene éxito e ideas. Se trata de que las personas enriquezcan a las compañías. No todos han de estar cortados por el mismo patrón', explica Garicano.