Las opas que superen la mitad del capital tendrán que llegar al 100%
El Consejo de Ministros aprobará en las próximas semanas un decreto de reforma de la Ley de Opas para mejorar la posición de los accionistas minoritarios en las adquisiciones de empresas.
La regulación respetará, como hasta ahora, que no se lance una opa si la compra de acciones es inferior al 25% de la compañía opada, salvo en el caso de que la empresa que toma el capital obtenga el control del consejo de administración, cambiando su composición en un porcentaje que supere el 25%, y aunque no llegue al 50%. No está determinado qué porcentaje de consejeros deben renovarse para que sea preciso lanzar una opa por considerar que se tiene el control, según fuentes gubernamentales.
Además, la nueva legislación exigirá a la empresa que lance una operación y llegue a superar el 50% del capital, aunque sólo sea por una acción, debe ampliar la operación hasta el 100% del capital de la compañía (ahora sólo es preciso ampliarla al 75%). Esta es la principal medida de defensa de los intereses de los accionistas minoritarios, que en varios procesos de compra de empresas han quedado al margen, mientras que el paquete de control se ha pagado a un precio incluso más alto que el de mercado. Si la opa inicial es por menos del 50% del capital, la operación se desarrollará como hasta ahora.
La nueva norma, que estará vigente en unas semanas, cambia el procedimiento de réplica por parte del mercado. Mientras que hasta ahora a una opa sólo se puede replicar por otra con un sobreprecio del 5% como mínimo, y la última palabra está en manos de la sociedad que lanzó el primer órdago, en lo sucesivo el procedimiento será diferente.
Cuando se produzca una oferta por una empresa, y aparezca otra competidora, la CNMV abrirá un periodo, que será de al menos un mes, para que se produzca una puja libre por la empresa opada, sin condición alguna sobre el precio. Por tanto, pueden entrar en el juego cuantas compañías lo deseen, y la empresa que inició el proceso de hostilidades no dispondrá de la última palabra en precio, y sí podrá participar libremente en la puja abierta.
En lo sucesivo se permitirá también la presentación de operaciones de compra condicionadas, aunque tal condición debe ser explícita: cambio de los estatutos o relevo del presidente.
Medio año de especulaciones continuadas
Tres operaciones empresariales han llevado al Gobierno a cambiar la normativa de opas, aunque después de varios meses de dimes y diretes. Santander pasó a ACS y Sacyr el control de Dragados y Vallehermoso, respectivamente, y BBVA cedió Metrovacesa a Bami. En ninguna operación se movió más del 25% del capital, por lo que no hubo obligación de lanzar opa. De este modo, los pequeños accionistas no cobraron la suculenta prima que se embolsaron los bancos. Todo ello en plena epidemia de enronitis en Wall Street.Rodrigo Rato tardó apenas unos días en pedir a sus colaboradores que estudiasen cambios en la ley para proteger al pequeño inversor. Eso fue en abril, y desde entonces la Ley de Opas ha acaparado un sinfín de portadas periodísticas, pero hasta hace poco no se conoció ni un solo detalle. Incluso se aprobó una resolución del Congreso (no vinculante) en la que se pedía al Gobierno una norma que éste ya preparaba. Mucho bombo, en fin, para un decreto que aún no se ha aprobado.