La mitad de los consejeros deben ser independientes, según el IE
Los consejeros independientes de las empresas cotizadas deberán ser más del 50%. También limita a cinco el número de consejos en los que puede participar un mismo consejero y la retribución por cada uno de ellos no podrá ser de más de 100.000 euros en el caso de las grandes empresas y de 50.000 para las pequeñas y medianas empresas.
Todas estas recomendaciones aparecen en una propuesta independiente de reforma del gobierno corporativo, elaborada por el Instituto de Empresa, junto con un equipo de siete ejecutivos con cargos en otras tantas multinacionales, entre las que se encuentran Coca-Cola, IBM, Banca de Inversión Merrill Lynch, Beta Capital Mees Pierson, Spencer Stuart, Lucent Technologies, European Public Affairs, Deloitte & Touche.
En el informe se recomienda que no podrá coincidir en la misma persona el presidente y el máximo ejecutivo, con el fin de evitar así la acumulación de poderes. Propone, además, que la duración del mandato de los consejeros sea de un máximo de tres periodos de tres años cada uno, sin limitar la edad de los miembros del consejo, pero sí se obligaría a los consejeros a asistir a todas las reuniones, para lo que se establece que una elevada parte de la retribución dependa de la asistencia a los consejos. En cuanto a la composición, el estudio asegura que el tamaño adecuado del mismo es de 12 consejeros.
El responsable de este estudio, el profesor Tomás Garicano, destacó que la limitación en el cargo se establece en tres mandatos de tres años cada uno y que incluso el tercer mandato debería estar 'especialmente justificado' por el consejo de administración. Los consejeros independientes deberán contar con experiencia, competencia y prestigio, y no deben tener o haber tenido en el pasado reciente vínculos de tipo familiar, personal, mercantil o profesional con la empresa o con otras. Los consejeros independientes deberán buscarse mediante un procedimiento dirigido por la comisión de nombramiento, en el que participen profesionales externos.
Según el citado estudio, a pesar de los recientes escándalos ocurridos en Estados Unidos, como Enron o Worldcom, 'en general el sistema de gobierno corporativo' ha funcionado, pero, si existen 'problemas evidentes de acumulación de poder, poco control y remuneraciones excesivas'. Añade, además, que no se trata de proponer una regulación exhaustiva, pero sí regular unos mínimos.
Otra propuesta recomienda que los presidentes no sean ejecutivos para garantizar la separación de poderes y la creación de comisiones de auditoría y control y de nombramientos y retribuciones, formadas en su mayoría por consejeros externos y la mayoría de éstos, independientes. Y enumera una serie de facultades que no se pueden delegar, como la aprobación y control de la estrategia, nombramiento y destitución de directivos y consejeros, presupuestos anuales o la retribución del máximo ejecutivo.