Elusión de sanciones: por qué el cumplimiento tradicional ya no bastará
La persecución de estas infracciones en Europa se centra en la elusión: empresas que se creían cumplidoras quedan expuestas por lo que ocurre aguas abajo
El pasado 4 de junio de 2026, la Comisión Europea remitió a España -junto a Francia y Austria- un dictamen motivado por no haber comunicado las medidas de transposición completa de la Directiva (UE) 2024/1226, que obliga a tipificar como delito la vulneración de las medidas restrictivas de la Unión. El plazo para responder es de dos meses; de no hacerlo, la Comisión podría llevar a España ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea y pedir sanciones financieras.
Conviene situar el dato. La Directiva debía transponerse a más tardar el 20 de mayo de 2025, y a la carta de emplazamiento de julio de 2025 ha seguido ahora el dictamen motivado, segundo peldaño del procedimiento de infracción del artículo 258 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea. No es un gesto aislado: la Unión Europea recurre cada vez con más frecuencia a las medidas restrictivas como herramienta geopolítica. Y la aplicación de estas normas golpea precisamente donde el cumplimiento parecía fácil: la elusión de las medidas restrictivas. Una investigación periodística destapó en junio de 2026 cómo maquinaria fabricada en Italia, Alemania, España, Chequia, Polonia y Austria -tornos de control numérico y equipos siderúrgicos por más de seis millones de dólares- acabó en dos plantas de una base industrial-militar rusa a través de una sociedad intermediaria turca, pese a que los fabricantes habían incluido cláusulas contractuales que prohibían la reexportación y aseguraron desconocer el destino final. En paralelo, la autoridad estadounidense de sanciones impuso en junio de 2026 una multa de algo más de un millón de dólares a una consultora que prestó servicios a un banco ruso sancionado a través de un despacho interpuesto: canalizar la operación por un tercero no evitó el ilícito. El mensaje es incómodo: por muy cumplidora que se crea una empresa, si sus controles no miran más allá del cliente inmediato, queda expuesta.
La Directiva fija el marco de ese reproche. Armoniza delitos y penas para cerrar los puntos ciegos que permiten eludir las sanciones -desde no congelar activos hasta prestar servicios prohibidos o desviar fondos que deberían bloquearse-, con prisión para las conductas intencionadas y, lo que más afecta a la empresa, multas para las personas jurídicas de al menos el 5% del volumen de negocios mundial o 40 millones de euros. No estamos ante una infracción administrativa más.
En España, la reforma ya está lista para su tramitación: el Consejo de Ministros aprobó en octubre de 2025 un Proyecto de Ley Orgánica que modifica el Código Penal para crear un nuevo Título de delitos, extender el decomiso del artículo 127 a estas conductas y atribuir su enjuiciamiento a la Audiencia Nacional. Su tramitación, sin embargo, lleva meses encallada en fase de enmiendas. Y esa calma chicha parlamentaria es engañosa por dos motivos. El primero, que la presión europea hace previsible que el texto acabe aprobándose; el segundo, y decisivo, que su disposición final quinta prevé que la Ley Orgánica entre en vigor a los veinte días de su publicación en el BOE.
Veinte días es un plazo justísimo para adaptarse a un marco penal nuevo, máxime cuando se construye sobre una norma penal en blanco que remite al cambiante entramado de reglamentos de la Política Exterior y de Seguridad Común (PESC): no basta un control estático, sino uno vivo y trazable. En mi opinión, ninguna organización razonable puede levantar en tres semanas un sistema de prevención penal solvente, y el momento de actuar es ahora, aprovechando el compás de espera del Congreso. Y, sobre todo, conviene ensanchar el foco: como enseñan los casos anteriores, no basta con cribar al cliente directo. Hay que revisar los modelos de organización y gestión a la luz de este nuevo perímetro de exposición y reforzar el conocimiento del cliente -incluida la titularidad real-, la diligencia debida sobre intermediarios y distribuidores, el análisis de rutas y destinos, la verificación del uso final y el control de la cadena de suministro, las exportaciones y las importaciones. El riesgo dejará de ser solo reputacional o administrativo para adquirir naturaleza penal, con la eventual responsabilidad de la persona jurídica ex artículo 31 bis del Código Penal.
No me atrevo a aventurar si España acabará efectivamente sancionada por su retraso o si lo evitará in extremis; lo segundo no cambiaría el fondo. La dirección europea es firme y su aplicación, creciente. Cuando la reforma entre en vigor, las empresas que hayan usado esta calma para construir protocolos y procedimientos operativos afrontarán esos veinte días como un mero ajuste; las que esperen al último momento, como un plazo imposible.