CaixaBank afronta la reestructuración del consejo de administración tras la salida de Goirigolzarri
El Estado acudirá a los próximos programas de recompras de acciones para mantener su participación en el 18% del capital del banco
CaixaBank afronta en los próximos meses una importante reestructuración de su consejo de administración, con implicaciones relevantes en términos de gobernanza. La sorpresiva salida del presidente, Jose Ignacio Goirigolzarri, ha abierto la puerta a un escenario de cambios relevantes en el máximo órgano de representación de la entidad. Por un lado, el banco debe designar a un nuevo consejero, al tiempo que tendrá que decidir cómo cubre el final del mandato de otros tres representantes. Es el momento en el que el presidente del banco perderá las funciones ejecutivas, según marca el Banco Central Europeo (BCE).
El primer movimiento tiene fecha prevista. Es el 1 de enero cuando se producirá la salida de Goirigolzarri, que presentó su dimisión el mes pasado. Será sustituido por el actual vicepresidente, Tomás Muniesa, uno de los dos dominicales en representación del primer accionista, Criteria, el brazo inversor de la Fundación la Caixa, con el 31%. Solo ese cambio ya exigirá reestructurar el consejo. Goirigolzarri es presidente ejecutivo, si bien Muniesa no tendrá dichas funciones ejecutivas. Está por ver si para esta nueva etapa se mantendrá como consejero dominical, que compaginará con el cargo de presidente, lo que llevaría al banco a nombrar a un nuevo independiente, o si Muniesa pasa a ser independiente y ese puesto lo ocupa un nuevo dominical designado por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB, el organismo a través del cual el Estado ostenta la participación pública en el banco), por Criteria u otro independiente. Preguntado sobre esta cuestión en la última rueda de prensa de presentación de resultados, el consejero delegado, Gonzalo Gortázar, no ha aclarado la cuestión y tan solo ha afirmado que el objetivo es incrementar el peso de los independientes.
Cualquiera de las dos soluciones puede levantar los recelos del Banco Central Europeo (BCE), especialmente preocupado en los últimos tiempos por la gobernanza de los bancos y de que cuenten con presidentes plenamente independientes, sin funciones ejecutivas. El regulador bancario europeo ha elevado la presión durante los últimos tiempos para que los presidentes de las entidades dejen sus funciones ejecutivas y se queden solo con las representativas. El primer accionista de la entidad, Criteria, el brazo financiero de la Fundación la Caixa, recogió el guante. El consejero delegado del holding, Angel Simón, aseguró, pocos días antes de la dimisión de Goirigolzarri, en una entrevista en La Vanguardia: “Hemos visto el informe. Nos hemos personado como uno de los implicados y nosotros estamos en línea con lo que propugna el BCE. Por lo tanto, como accionista de CaixaBank, iremos en la misma línea que el BCE”.
Este no será, probablemente, el único movimiento en este órgano. En la próxima junta de accionistas expira el mandato de tres consejeros independientes, Joaquín Ayuso, Francisco Campo y Eva Castillo. Junto a Goirigolzarri, estos tres ejecutivos representaban la cuota de consejeros de Bankia tras la fusión y fueron nombrados en la junta de accionistas extraordinaria de diciembre de 2020, en la que los accionistas de CaixaBank avalaron la integración, por un mandato de cuatros años que expira el mes que viene. Fuentes del sector apuntan a que estudian la marcha del banco de al menos dos de ellos.
Después de un rosario de salidas durante los últimos años de los directivos llegadas de Bankia, estas últimas salidas pondrán punto y final para CaixaBank de la era marcada por la absorción de la entidad madrileña. La puesta de gala de esta nueva etapa será la presentación, el próximo martes, del nuevo plan estratégico de la entidad, que defenderá el consejero delegado, Gonzalo Gortázar, junto al director de Planificación Estratégica y Estudios, Enric Fernández.
El momento clave para todos estos cambios será la próxima junta de accionistas, prevista para la primavera de 2025. Los titulares de las acciones del banco deberán ratificar entonces el nombramiento de Muniesa como presidente, así como el sustituto de Goirigolzarri en el consejo, ya sea como representante de Criteria ya sea como independiente. También la propuesta de los sustitutos de Ayuso, Campo y Castillo, si estos definitivamente no son renovados. Igualmente deberá ser sometida a votación la extensión de su mandato. CaixaBank tiene apenas cuatro meses para tomar todas estas decisiones. Cualquiera de los nuevos nombramientos deberá contar con la aquiescencia del BCE, que someterá los nuevos perfiles al examen conocido como fit and proper.
Mientras tanto, hay otra margarita que también debe ser deshojada. El Ministerio de Economía puede jugar un papel en el proceso. Por una doble vía. En primer lugar, según aseguran fuentes conocedoras, tiene previsto acudir a los próximos programas de recompras de acciones con el fin de que la participación se mantenga estable en el 18%. En segundo término, no descarta incrementar el peso del Estado en el consejo de administración de la entidad. Actualmente, el FROB atesora un 18% del capital del banco, herencia de la integración de Bankia, pero solo detenta un consejero en el máximo órgano de representación de la entidad.
En 2020, cuando CaixaBank y la antigua Caja Madrid pactaron la transacción, acordaron que la participación pública en la entidad fusionada fuese del 16,11% y el derecho a nombrar un consejero, que es Teresa Santero. Sin embargo, la política de retribución al accionista del banco, con recompras de acciones y amortizaciones del capital, ha ido elevando la cuota del Estado en el accionariado, de modo que ya cuenta con un 18%. Con este porcentaje dispone de ascendencia suficiente para nombrar a un segundo consejero.
El Ministerio de Economía no ha tomado comenzado aún a estudiar el asunto y, en cualquier caso, no modificará la política de colaboración sin intervención del Estado en el banco. Lo que sí parece claro es que en sus planes en el corto plazo no pasan por acometer la desinversión de la participación pública, pese a que está legalmente obligado a hacerlo antes de finales de 2025 y a que la acción se encuentra en máximos, lo que le permitiría aminorar las pérdidas del rescate. No obstante, el Ejecutivo puede cambiar la ley para ampliar este plazo, como ha hecho en repetidas ocasiones en el pasado. En su lugar, planea acudir a las futuras ofertas de recompras de acciones para mantener el peso del accionariado en ese 18%.
Por su parte, la Fundación la Caixa, con su 31%, aún puede designar a un tercer miembro y reforzar aún más su papel. El reglamento del consejo de administración establece un número máximo de componentes de 15 y que ningún accionista cuente con más del 40% o seis consejeros. También establece que determinadas decisiones —como la cesión de poderes al consejero delegado o el nombramiento del presidente, del consejero delegado o la formación de la comisión ejecutiva— deban ser adoptadas por dos tercios del consejo o diez miembros. Esto quiere decir que si un accionista cuenta con el apoyo de seis miembros del órgano puede bloquear estas decisiones. El resto debe contar con el beneplácito de mayoría absoluta, ocho miembros.
Según cómo se ejecute esa reestructuración del consejo, y en el caso de que el FROB finalmente quiera proponer a un segundo consejero, esto puede exigir un cambio en el reglamento de este órgano. Los estatutos sociales del banco establecen que el consejo de administración debe estar formado por entre 15 y 22 miembros, si bien es potestad de la junta de accionistas fijar su número definitivo, que actualmente está en 15. Para sumar un nuevo representante del Estado o bien puede ocupar el puesto vacante de Goirigolzarri como consejero o bien nombrar uno nuevo, por lo que el órgano pasaría a estar formado por 16 miembros.