El BBVA recorta a la mitad la ganancia contable que generaría la fusión con el Sabadell
El banco cifra ante la SEC el fondo de comercio negativo o ‘badwill’ en solo 1.023 millones, frente a los 2.134 que calculó hace dos meses
Los bancos llevan años cotizando, en su conjunto, por debajo de su valor contable. Eso ha provocado un fenómeno contable curioso en las operaciones de concentración. Cuando una entidad adquiere o se fusiona con otra, inmediatamente se generan cuantiosas plusvalías contables que sirven de colchón para absorber saneamientos y gastos de reestructuración. Esa partida, conocida como fondo de comercio negativo (badwill, en inglés) aparece de nuevo en la opa de BBVA sobre Banco Saba...
Para seguir leyendo este artículo de Cinco Días necesitas una suscripción Premium de EL PAÍS
Los bancos llevan años cotizando, en su conjunto, por debajo de su valor contable. Eso ha provocado un fenómeno contable curioso en las operaciones de concentración. Cuando una entidad adquiere o se fusiona con otra, inmediatamente se generan cuantiosas plusvalías contables que sirven de colchón para absorber saneamientos y gastos de reestructuración. Esa partida, conocida como fondo de comercio negativo (badwill, en inglés) aparece de nuevo en la opa de BBVA sobre Banco Sabadell. Sin embargo, la entidad vasca ha reducido a menos de la mitad la cuantía estimada de esa ganancia contable.
En la primera versión del folleto de la opa, registrada ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC) el 31 de julio pasado, el BBVA cifró el badwill en 2.134 millones de euros (asumiendo la integración del 100% del banco). En la actualización registrada el viernes, la cifra se rebaja a 1.023 millones.
El banco explica esta vez con cierto desglose cómo se llega a esa cantidad. BBVA cifra el coste de la adquisición del 100% del Banco Sabadell en 10.534 millones de euros, aunque se paga en acciones. En cuanto al valor razonable de los activos y pasivos adquiridos, BBVA señala como patrimonio neto contable atribuible al Sabadell la cantidad de 14.363 millones. Sin embargo, considera necesario realizar ajustes por importe de 2.806 millones de euros, lo que reduce el valor razonable de los activos y pasivos del banco adquirido a 11.557 millones de euros. Como BBVA estima que paga 1.023 millones menos de esa cifra, se los apunta como una especie de plusvalía o beneficio contable extraordinario.
Los ajustes a valor razonable tienen diferentes procedencias. Buena parte se derivan de las carteras de renta fija, contabilizadas como activos financieros a coste amortizado. Como cotizan, es muy fácil determinar su valor razonable simplemente acudiendo al mercado. Con la estimación a 30 de junio, el ajuste es de 1.304 millones. Obviamente, la cifra variará hasta el momento en que, hipotéticamente, la concentración se haga efectiva.
Integración tecnológica
El mayor ajuste, sin embargo, corresponde a la partida de otros activos intangibles, por importe de 1.376 millones. Eso está relacionado con dar de baja el software que usa el Sabadell en geografías en las que BBVA ya tiene presencia y en las que, por tanto, adoptaría su plataforma tecnológica. En la nueva versión del folleto de la operación, el banco que preside Carlos Torres señala, además, que, en caso de salir adelante la opa, planea llevar a cabo la integración tecnológica incluso en el caso de que no fuera posible la fusión de las dos entidades (por el veto del ministro de Economía u otras razones).
“BBVA espera que, incluso si la fusión no se consuma, podrá centralizar ciertos procesos de Banco Sabadell en BBVA y operar ambos bancos desde una plataforma informática conjunta con funcionalidad multibanco para todos los productos, servicios y sistemas”, añade el banco en esta nueva versión del folleto.
Por el lado del pasivo, se ajustarían a valor razonable emisiones de deuda con un impacto de 156 millones. Además, el importe máximo de las contingencias relacionadas con las cláusulas suelo hipotecarias, no cubiertas por provisiones, se ha estimado en 30 millones de euros.
Esos ajustes tienen impactos fiscales que, calculados al 30%, tipo vigente en el impuesto sobre sociedades, sería de 391 millones para el ajuste de la cartera de renta fija; 413 millones para los otros activos intangibles; 9 millones por las contingencias legales, y, respecto a los pasivos, 47 millones por emisiones propias.
El verdadero fondo de comercio negativo no se conocerá hasta que, en su caso, se cierre la operación. Dependerá del patrimonio neto contable del Sabadell en ese momento y de los ajustes a valor razonable que sean necesarios. También del porcentaje que adquiera el BBVA. Los datos señalados, con una estimación de fondo de comercio negativo de 1.023 millones, están calculados para la adquisición del 100% del capital. Si lo que adquiere el banco es el 50,01% (el umbral mínimo exigido inicialmente en la opa), el badwill se reduciría a 512 millones.
Los resultados estimados
El banco también recalcula en su nueva versión del folleto de la opa registrado ante la SEC los resultados estimados proforma, es decir, los que habría obtenido de haber sido efectiva ya la fusión. Los del ejercicio 2023 los rebaja de 11.672 a 10.643 millones, principalmente por el menor importe del badwill. Con ese recorte, quedarían por debajo de los 11.076 millones que obtuvo el Santander y que la anterior estimación superaba.
Los resultados proforma no son la mera agregación de las cuentas de una y otra entidad, sino que tienen en cuenta factores adicionales. El principal impacto en los calculados por el BBVA es por el badwill, pero también hay otros. Por ejemplo, la entidad fusionada tendría que hacer frente a menos amortizaciones por la tecnología al dar de baja el software del Sabadell en el ajuste a valor razonable.
Según el folleto, los resultados proforma combinados del primer semestre de este año se habrían situado en 5.919 millones. De nuevo, por debajo de los 6.059 millones que ganó el Santander en ese periodo.
En esas cuentas no se han incluido todavía las sinergias de costes, que BBVA ha proyectado en aproximadamente 850 millones de euros anuales antes de impuestos para España y México, una vez que se materialicen plenamente. Las principales partidas incluidas en esas proyecciones son ahorros de costes operativos estimados en aproximadamente 750 millones de euros, de los que unos 450 millones serían en costes generales (administración y tecnología) y otros 300 millones en costes de personal.
La estimación del recorte de la red de sucursales en España se ha limitado a menos del 10% de la red conjunta, equivalente a 300 de las aproximadamente 870 sucursales identificadas en el grupo combinado que están a menos de 500 metros entre sí. Adicionalmente, BBVA prevé una mayor eficiencia en los servicios centrales en España y México, así como la incorporación de los clientes, operaciones y actividad incremental de Banco Sabadell bajo la red tecnológica, sistemas e infraestructura de BBVA. En el Reino Unido, BBVA no prevé ahorros de costes. La implementación de esas sinergias operativas se espera que dure tres años, materializándose un 25% en el primer año.
A los ahorros operativos de 750 millones se unen las sinergias de costes de financiación, que se estiman en unos 100 millones de euros al año, y que se irían materializando de acuerdo con los vencimientos previstos de las emisiones existentes.
Para lograr estos ahorros, BBVA prevé incurrir en unos costes totales de reestructuración de aproximadamente 1.450 millones de euros antes de impuestos, que se registrarían en la cuenta de resultados en el primer año. Además, BBVA asumirá 70 millones de euros anuales en la amortización de gastos de tecnologías de la información durante un periodo de cinco años, procedentes principalmente de la amortización de gastos de capital, según el folleto.
Venta de activos
Como ya decía en la primera versión del documento registrado ante la SEC, como consecuencia de la fusión prevista, BBVA puede optar por realizar algún ajuste u optimización que implique la venta o enajenación de alguno o algunos de los activos del Sabadell. “Si bien BBVA no tiene actualmente ningún plan de este tipo (...), se espera que estas opciones se analicen en cualquier caso tras la finalización de la oferta de canje”, indica la entidad.
En materia de personal, BBVA explica que “prevé ajustar la plantilla de ambas entidades, para lo cual llevará a cabo una evaluación estratégica y objetiva del negocio, actividades, puestos de trabajo y condiciones laborales de Banco Sabadell tras la finalización de la oferta de canje”. Como resultado de dicha revisión, analizará “qué cambios le permitirán evitar duplicidades innecesarias de funciones laborales, mejorar la eficiencia operativa y optimizar los recursos corporativos”.
“Personal clave”
BBVA tiene previsto constituir un comité de integración con representantes de ambas entidades. También iniciará un proceso de consultas con los representantes de los trabajadores para minimizar el impacto del ajuste, priorizando, en la medida de lo posible, las bajas voluntarias y las recolocaciones. Asimismo, durante ese periodo de consultas, BBVA planea iniciar negociaciones para alinear las políticas de recursos humanos de ambas entidades, lo que podría implicar cambios en las condiciones laborales de los empleados y directivos de Banco Sabadell.
El banco admite en el documento que la incertidumbre sobre el efecto de la oferta de canje en los “empleados y clientes” puede afectar a la capacidad de retener y motivar al “personal clave” hasta que se complete la oferta de canje y después de la misma. “Si los empleados clave de Banco Sabadell abandonan la entidad debido a la incertidumbre sobre sus futuras funciones, el negocio de Banco Sabadell tras la oferta de canje podría verse perjudicado”, afirma, admitiendo también el posible impacto sobre clientes y relaciones de negocios, como ya hacía en la primera versión del folleto, registrada en julio