Guerra abierta en NH: el consejo acusa a los independientes de “desleales” y amenaza con demandarles
La hotelera prepara el relevo de los tres consejeros que presentaron su dimisión. Propondrá a los consejeros delegados de Minor Hotels y NH como nuevos presidente y vicepresidente del Consejo
Guerra accionarial en NH. El Consejo de Administración de NH quiere acabar con la crisis generada por su matriz Minor al intentar quedarse con el 6% de las acciones de la hotelera que no posee sin lanzar una opa de exclusión de bolsa y como alternativa lanzar una oferta de compra de 30 días a 4,5 euros por acción, por debajo del precio fijado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En una carta remitida a primera hora de la mañana al regulador, la hotelera informó sobre la reunión extraordinaria del Consejo de Administración, celebrada el jueves por la tarde, en la que los consejeros dominicales y ejecutivos se posicionaron sin fisuras con el grupo tailandés e iniciaron los trámites para sustituir a los tres consejeros independientes (Alfredo Fernández Agrás, también presidente del Consejo de Administración, Jose María Cantero de Montes-Rovellar y Fernando Lacadena Azpeitia) que presentaron su dimisión el lunes por estar en contra de la decisión adoptada por Minor.
En el comunicado, el Consejo de Administración de NH carga con dureza contra los tres consejeros a los que acusa de desleales. “Durante el proceso preparatorio de la posible opa de exclusión, los consejeros independientes han mantenido posiciones particulares con la objeción del resto de los miembros del Consejo por constituir una actuación desleal y haber interferido en el proceso de revisión del informe del experto independiente por parte de la CNMV. Asimismo, a la vista de las consideraciones anteriores, queda evidenciado que las manifestaciones realizadas por los consejeros independientes en su carta de dimisión son claramente incompletas y sesgadas”, recalca. “Al margen de la intención y de los intereses personales de los consejeros independientes, su comportamiento ha sido perjudicial para NH y para la buena imagen de la sociedad en el mercado. En consecuencia, NH se ve obligada a reservarse el ejercicio de las acciones que procedan en relación con las actuaciones realizadas por los consejeros independientes”, prosigue.
En su respuesta, el Consejo de Administración de la hotelera “tomó razón de la dimisión presentada con fecha 16 de mayo de 2023 por los consejeros independientes de la sociedad que tendrá efectos tras la conclusión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad [prevista para el 20 de junio]” y anunció el inicio inmediato de un proceso de selección de nuevos consejeros independientes. “A tal efecto se va a proceder a la contratación de una firma especializada de headhundting que asesore al Consejo de Administración en este proceso”.
A la salida de los independientes le acompaña el nombramiento de dos hombres de confianza de Minor, que también se votará en la próxima reunión del Consejo de Administración. Dilip Rajakarier, consejero delegado de Minor Hotels, será propuesto como nuevo presidente del Consejo, y Ramón Aragonés, consejero delegado de NH, como nuevo vicepresidente.
NH aclara que la opa de exclusión se empezó a promover en 2020 a un precio de 7,30 euros por acción
Pero la parte más importante de la comunicación remitida a la CNMV se basa en ofrecer una respuesta argumentada a la carta de dimisión de los tres consejeros independientes. En primer lugar, los consejeros independientes acusaban al grupo tailandés de no ofrecer una alternativa justa a los minoritarios de NH con las compras a precio de mercado frente a la opa de exclusión. En la respuesta, NH se alinea con su matriz Minor. “Ante la imposibilidad de llevar a cabo un proceso de exclusión de negociación en base al valor razonable determinado por los expertos independientes, Minor decidió no obstante hacer pública su intención de realizar compras en mercado de acciones de NH durante un periodo de 30 días con el fin de facilitar a los accionistas minoritarios un mecanismo adicional de liquidez. La decisión, criticada por los consejeros independientes en su carta de renuncia, ha permitido no obstante a aquellos accionistas que lo deseen transmitir su participación en condiciones de mercado sin sujeción a las limitaciones y restricciones en materia de volumen y precio derivadas de la operativa bajo el contrato de liquidez”, señala la misiva.
La contestación de NH también atiende a las acusaciones realizadas por los minoritarios sobre el bajo precio de la opa lanzada en 2018 sobre NH (6,3 euros por acción), el rechazo mayoritario del Consejo de Administración a la citada operación y la promesa incumplida de no excluirla de bolsa. Respecto al bajo precio y al rechazo del Consejo de Administración en 2018, la respuesta de la hotelera, con la lógica abstención de los independientes, se centra en que “fue aceptada por un 88,85% de las acciones a las que se dirigía. El alto nivel de aceptación recibido demostró que se trataba de un precio claramente atractivo y razonable para la gran mayoría de los accionistas de NH”.
En relación a la posible opa de exclusión, NH aclara que el Consejo de Administración ya promovió por unanimidad en 2020 el inicio del proceso preparatorio de una potencial opa de exclusión. En este contexto señala que se contrató los servicios de un experto independiente a los efectos de que emitiera un informe de valoración, cuyo análisis preliminar arrojó un valor de 7,30 euros por acción, muy por encima de los 6,3 euros de 2018 y más del doble de la media de la cotización pospandemia. También aclara que la operación fue suspendida por el inicio de la pandemia “sin que la CNMV hubiera tenido ocasión de emitir ningún juicio ni manifestar su conformidad sobre el referido valor inicial trasladado por el experto independiente”.
Una junta convulsa como la de 2016 que acabo con la salida del principal accionista
La batalla entre los consejeros independientes salientes y los accionistas minoritarios, por un lado, y los ejecutivos y los dominicales, al otro, que se va a librar en la próxima Junta General de Accionistas de NH, convocada para el próximo 20 de junio, remite al episodio más duro que se ha vivido en la convulsa vida de NH desde que estalló la Gran Recesión.
Este sucedió el 21 de junio de 2016, fecha en la que se iba a celebrar la junta de accionistas. El fondo Oceanwood solicitó de forma extraordinaria que la junta votara la inhabilitación del grupo chino HNA, que tenía el 29,5% de las acciones, de los órganos de gobierno de la sociedad por un conflicto de competencia generado tras la compra de Carlson, grupo hotelero con marcas como Radisson, considerado como competidor directo en mercados como Alemania y Bélgica.
La salida de HNA no se produjo hasta dos años después, pero quién sí fue forzado a salir del cargo fue el consejero delegado, Federico González Tejera, que respaldaba la posición de HNA. González Tejera fue ratificado en su cargo por la Junta de Accionistas, pero el Consejo de Administración decidió nombrar una nueva cúpula en la que ya aparecía el actual consejero delegado, Ramón Aragonés, y futuro vicepresidente de la compañía, si se ratifica su propuesta de nombramiento.
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