Acciona exigirá una opa a Koplowitz si Veolia se retira del capital de FCC
Esther Koplowitz logró vetar ayer la entrada de Acciona en el consejo de FCC. Pero los Entrecanales impugnarán ante los tribunales el veto a sus representantes y exigirán una opa sobre el 100% si Koplowitz se hace con el control de FCC por la salida de Veolia.
Guerra abierta entre los Entrecanales y Esther Koplowitz. Una tensa y larga junta de accionistas de FCC celebrada ayer en Barcelona, que acabó con abucheos a los representantes legales de Acciona, marcó el inicio de una etapa de hostilidad abierta entre ambos inversores al rechazar la empresaria, con su voto mayoritario en la junta, la incorporación de los tres consejeros propuestos por su rival en representación de su participación del 15% en el capital. Los Entrecanales anunciaron que recurrirán ante los tribunales.
Antes de ese previsible rechazo a la entrada de Acciona en el consejo, el grupo de los Entrecanales, representado por su asesor jurídico, Vicente Santamaría, y por Sebastián Albella, del bufete Ramón y Cajal, se enfrascó en atacar el esquema de control de FCC para advertir finalmente que si Veolia logra vender sus acciones a un grupo de inversores, esté o no en él Koplowitz, exigirá el lanzamiento de una oferta pública de compra de acciones.
Acciona alega que Koplowitz no tiene ahora mismo el control efectivo sobre B-1998, la sociedad holding que posee el 52,6% en FCC, ni el de esta empresa, sino que su poder es compartido al tener su socio capacidad de decisión efectiva y real sobre ambas entidades a la luz de los pactos parasociales y de los mecanismos de voto que regulan tanto B-1998 como FCC. Acciona considera que la salida de los franceses provocaría por tanto un cambio efectivo en el control de una sociedad interpuesta que a su vez posee la mayoría del capital de una cotizada, entrando en supuesto de opa.
Tras este alegato de Acciona, y después de criticar por escasa y superficial la información recibida de FCC sobre diversos asuntos relativos al gobierno corporativo de la sociedad, la junta impidió la entrada de Acciona en su consejo de administración, al revocar la designación proporcional promovida minutos antes por los Entrecanales, tercer máximo accionista del grupo, en virtud del 15% con que cuenta.
Al hacer efectivo ese derecho de nombramiento, reclamado previamente por escrito, Acciona desveló las tres personas propuestas para el cargo. Se trata de Claudio Aguirre, vicepresidente y consejero de Mercapital; Jaime Castellanos, presidente del grupo Recoletos; y Alejandro Fernández Araoz, profesor de Derecho Mercantil de la Universidad Complutense.
El mandato más efímero
1 La estrategia de Koplowitz para impedir la entrada de Acciona en el consejo de FCC consistió en dejar a los Entrecanales ejercitar su derecho a la designación proporcional prevista en la ley para revocar los nombramientos al instante. Así, el presidente, Marcelino Oreja, modificó el punto del orden del día relativo a la ratificación y designación de consejeros para hacer hueco a los tres vocales de Acciona. Los nueve miembros que se designaban quedaban reducidos a seis, más los tres de los Entrecanales.2 Inmediatamente después, un accionista y abogado, Jaime Zurita, ejercitó su derecho de proposición para pedir al consejo que la junta votara la revocación de los tres consejeros al amparo del artículo 132 de la Ley de Sociedades Anónimas por ser incompatibles, al haber sido designados por un rival y perjudicar el interés social. Sólo 10 minutos después de los nombramientos, la asamblea aprobó la revocación con el voto en contra de Acciona.3 El consejo propone cubrir los tres puestos vacantes que correspondían a Acciona con los tres vocales que iba a designar inicialmente, es decir, Fernando Falcó, Daniel Caille y Felipe Bernabé. La junta lo aprueba por mayoría y Acciona anuncia que lo recurrirá ante los tribunales. La junta abuchea a los abogados y se levanta la sesión con una sonora ovación hacia la presidencia de la junta.
Abogados de acciona
Argumentos para entrar en el consejo'Proponemos tres personas que pueden contribuir a la mejora de la gestión. No tienen vinculación con Acciona ni intereses contrapuestos a los de FCC. Les hemos pedido que decidan en beneficio del interés de FCC'.
Marcelino Oreja
Razones para un rechazo'Los consejeros designados por un accionista son dominicales, sean o no ajenos a su grupo (...). La entrada de los consejeros de Acciona sería una perversión del buen gobierno y atenta contra la libertad de empresa y mercado'