Convencer o confundir, dilema en las opas
Quien más se juega va a vender y quienes se juega muy poco o nada, en términos económicos, recomiendan seguir igual
Una opa hostil es una oferta pública de adquisición en la que se produce un conflicto entre el interés del oferente por adquirir una participación significativa y los intereses de los gestores por perpetuar su control social, y como en todo conflicto, la agresividad es el arma usual.
Curiosamente, en la opa BBVA- Sabadell, cabría esperar en quién más se juega, BBVA, el papel propio de quien hostiga y una menor ambigüedad, como la mantenida hasta hace una semana, en contraste, con las afirmaciones continuadas del Sabadell desacreditando la operación, como: “Es de sentido común que BBVA m...
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Una opa hostil es una oferta pública de adquisición en la que se produce un conflicto entre el interés del oferente por adquirir una participación significativa y los intereses de los gestores por perpetuar su control social, y como en todo conflicto, la agresividad es el arma usual.
Curiosamente, en la opa BBVA- Sabadell, cabría esperar en quién más se juega, BBVA, el papel propio de quien hostiga y una menor ambigüedad, como la mantenida hasta hace una semana, en contraste, con las afirmaciones continuadas del Sabadell desacreditando la operación, como: “Es de sentido común que BBVA mejore la oferta”, o “cuando tiras tan cerca del poste para comprar barato no te salen los números. El precio es muy malo. Si el precio fuese muy bueno no discutiríamos de segundas opas”, de su consejero delegado; o el contundente mortinato expresado por su presidente: “La opa nació muerta y solo hace falta que se entierre”, o su controvertido mensaje al referirse al accionista que ha adoptado una posición discrepante: “Entiendo que los clientes no sabes ni qué son, que eres un inversionista de Wall Street y buscas maximizar el beneficio”.
Parece como si BBVA confiara en que el tono contenido será suficiente para atraer a los accionistas del Sabadell, a quienes su equipo directivo les viene a decir que la oferta sobre su propiedad es insuficiente, que deben sentirse ofendidos por ello, algo así como el cielo es el límite, y que su accionista principal no sabe lo que hace.
En coherencia, casi todo el consejo del Sabadell ha rechazado por dos veces la oferta y ha aconsejado a sus accionistas no aceptarla “porque destruye valor”; y resaltan que su estrategia como independiente “generará un mayor valor”.
En este consejo de administración, compuesto por quince personas, diez tienen un total de 12.313.765 acciones, lo que representa un 0,23% del capital. De este grupo, quien más posee alcanza un 0,16% del capital social, y los demás, un 0,04, un 0,02, un 0,01, y de esos 15, cuatro no son accionistas. Todos estos consejeros son, sin ningún tipo de salvedad, contrarios a la operación
Una sola persona de esos miembros del consejo tiene 194.083.117 acciones, el 3,86% del capital del banco, y ha expresado su opinión contraria al resto de consejeros. Considera que la operación constituye “la estrategia acertada para las dos instituciones”, pidió al BBVA que reconsiderase el precio, y el banco vasco mejoró la oferta.
En resumen, quien más se juega va a vender y quienes se juega muy poco o nada (hablando en términos económicos) recomiendan a todos los accionistas seguir igual como lo más apropiado para su inversión. Incluso sus directivos han afirmado hasta fechas recientes que mejor vender en el mercado que al BBVA, decisión que, si se hubiera seguido al pie de la letra habría impedido la tan valorada independencia del Sabadell, simplemente por inanición, y los accionistas se habrían perdido los recientes beneficios del cambio de tendencia en la prima de fusión.
Esta actitud en la gobernanza es lo que Nassim Taleb en su libro Jugarse la piel denominó la “ley de las minorías intransigentes”, la norma que deja sin efecto la popular ley de la mayoría de las democracias parlamentarias y que es igualmente aplicable en una sociedad anónima cotizada. La ley de las minorías intransigentes, originaria de las ideas de Karl Popper (Paradoja de la Tolerancia) establece que en cualquier situación en la que ha de elegirse entre las preferencias de una minoría intolerante y las de una mayoría acomodaticia y tolerante, ganan “democráticamente” (o sea, por mayoría) las que defiende la minoría de los intransigentes. Estos se benefician de la tendencia natural del tolerante a acomodarse a las preferencias de la minoría intransigente antes de que pueda frustrarse un acuerdo. Paradójicamente, las preferencias minoritarias vencen a la voluntad del pacto.
En el caso de las sociedades anónimas cotizadas, todo lo anterior remite al viejo problema que se da cuando un actor (el principal) depende de otro actor (el agente) sobre el que no tiene información perfecta. Solo cuando los que toman las decisiones “se juegan su piel” se puede garantizar la simetría entre actores (se comparten tanto los beneficios como los riesgos), se reduce la ocultación de información y se desincentiva la transferencia de problemas de hoy al futuro. El mismo Adam Smith, uno de los padres de la economía moderna, dedicaba una parte de su Riqueza de las Naciones a teorizar sobre ese defecto societario: “[...] la mayor parte de estos accionistas [...] no se interesan en sus asuntos y están satisfechos con recibir el dividendo semestral o anual que los directivos consideran conveniente pagarles. Esta ausencia total de inconvenientes y riesgos, más allá de una suma muy limitada, anima a muchas personas a volverse empresarias en una sociedad por acciones, personas que en ningún caso arriesgarían su fortuna en una sociedad particular [...] Ahora bien, no es razonable esperar que los directivos de estas compañías, al manejar mucho más dinero de otras personas que de ellos mismos, lo vigilen con el mismo ansioso cuidado con el que frecuentemente vigilan el suyo los socios de una empresa particular [...] En consecuencia, el manejo de los negocios de esas compañías siempre está caracterizado en alguna medida por la negligencia y la prodigalidad.”
La vida corporativa está repleta, y así seguirá, de fusiones como un recurso empresarial más que se puede utilizar para beneficiar a los accionistas. Cabe recordar la de Disney y Pixar, que permitió a la primera fortalecer su liderazgo en la animación. La de BBV y Argentaria, de la que el Estado salió claramente beneficiado; la de Google y Android, que permitió a Google expandirse en el sector del móvil; la de Fiat Chrysler y PSA Group, que en 2021 se unieron y crearon Stellantis, el cuarto mayor fabricante de automóviles del mundo; la compra de Facebook a WhatsApp por 19.000 millones de dólares para fortalecer su presencia en el mercado de mensajería instantánea; o cuando Amazon adquirió Whole Foods Market por 13.700 millones de dólares y con ello se expandió al sector de supermercados y reforzó su estrategia de entrega de alimentos frescos.
El consejero del Sabadell que más puede perder no cree, a diferencia de los directivos, que la operación perjudique ni a los clientes particulares, ni a la competencia, ni a los empleados, ni al arraigo local, ni a la pequeña y mediana empresa, sino que simplemente quiere que se pague más; una posición al menos más transigente y con más sentido empresarial que la adoptada durante toda esta larga opa por la minoría intransigente.
En consecuencia, las recomendaciones de quien, como consejero con mayor número de acciones, afronta el riesgo de perder la oportunidad de mejorar su inversión, resultan útiles para que otros accionistas puedan también formarse su opinión, y la persistencia del BBVA en mejorar la oferta hará pensar a la mayoría transigente… ¡Si es que a estas alturas existe!