Guía para la junta de Ferrovial: el futuro de la operación, en manos de un 2,56% del capital
Los accionistas de la empresa votan este jueves la operación. Un voto a favor impide ejercer el derecho a la venta a 26 euros, si bien la acción cotiza en el mercado con una prima del 3% sobre este nivel
Llegó el día D para los accionistas de Ferrovial. Los inversores de la compañía de infraestructuras deberán avalar, o no, mañana jueves la decisión del consejo de administración de cambiar su domicilio social a Holanda para, posteriormente, cotizar en Wall Street. El anuncio ha provocado una tormenta empresarial y política, con el rechazo frontal del Gobierno a la operación. La junta no solamente es clave para los planes de la empresa, sino también para el inversor, puesto que la operación da a los inversores el derecho a descolgarse del traslado a cambio de un precio fijo de 26,0075 euros, muy cerca de la cotización de mercado actual. Pero para ello tienen que votar en contra de la operación. La empresa, por su parte, necesita la aprobación del 50% de los votos emitidos y, sobre todo, limitar el número de acciones que se acoge al derecho de descuelgue: si son más del 2,56%, la operación queda abortada.
¿Qué votará la junta de accionistas?
El traslado es uno de los puntos del orden del día de la junta, un total de 18, según consta en la convocatoria. La mayor parte de ellos, con todo, son el estándar de las juntas ordinarias de accionistas: aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado a dividendos o reservas, aprobación de la gestión del consejo, reelección de consejeros y de auditor (EY), permitos para la emisión y amortización de acciones para el dividendo en especie, aprobación de un plan de incentivos para directivos por unos cinco millones de euros amortización, aprobación de la remuneración de los directivos y de la estrategia climática. Y, entre todos ellos, la operación de absorción de Ferrovial SA por parte de Ferrovial International SE.
¿Qué necesita la empresa para sacar adelante el traslado?
La operación precisa de mayoría absoluta en la junta de accionistas, es decir, del voto favorable de la mitad más una de las acciones que acudan a la junta de accionistas. Si obtiene esa luz verde, el traslado será un hecho salvo que se incumplan las condiciones suspensivas impuestas por la empresa. Éstas son que la empresa obtenga la “certeza razonable” de que tanto BME como Euronext Ámsterdam admitirán a negociación Ferrovial International y, en particular, que los pagos que deba afrontar el grupo a raíz del llamado “derecho de separación” de los accionistas que no quieran participar del traslado no supere los 500 millones de euros.
¿Qué es el derecho de separación?
Es una figura recogida en la legislación mercantil cuando una sociedad realiza modificaciones estructurales entendidas como “la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, incluido el traslado internacional del domicilio social”. En estos casos, los accionistas que voten en contra de la operación tendrán derecho a salir de la empresa, tal y como recoge el proyecto de fusión: “los accionistas de Ferrovial que voten en contra de la Fusión en la Junta General de Ferrovial podrán ejercitar el derecho de separación respecto de aquellas Acciones de Ferrovial de las que fueran titulares cinco días antes de la Junta, siempre que sigan siendo titulares de las mismas en el momento en el que se ejercite el derecho de separación”. La empresa ofrece 26,0075 euros por título para cada inversor que se acoja a este derecho.
¿Qué implicaciones tiene el voto del inversor?
Depende de lo que vote. Si vota a favor no podrá acogerse al derecho de separación. Pero si vota en contra no está obligado a deshacerse de los títulos. Tanto si vota a favor como si vota en contra y no se acoge al derecho, el inversor verá sustituidas las acciones de Ferrovial SA por Ferrovial International, empresa que operará los mismos negocios y que cotizará en la Bolsa española, por lo que podrá vender las acciones en los mismos términos que hoy. También, independientemente de su voto, puede vender las acciones en el mercado.
¿Qué plazos tienen la operación y el derecho de separación?
Este jueves se vota en junta la absorción, que debe ser aprobada tanto por Ferrovial como por Ferrovial International (en este caso la votación es una mera formalidad). Si el voto es favorable, la empresa tiene siete días para publicar el anuncio de fusión en el Registro Mercantil, y desde ese día los inversores pueden acogerse al derecho de separación (si han votado en contra). El plazo para ejercitar este derecho expira en un mes. Y si una vez cumplidas las condiciones supensivas se otorgará la escritura de fusión. Una vez otorgada ésta en Países Bajos la fusión se realizará el canje de acciones e, inmediatamente, se eliminará Ferrovial SA de la Bolsa española.
Depende de lo que vote. Si vota a favor del traslado de la sede no podrá acogerse al derecho de separación. Pero si vota en contra no está obligado a deshacerse de los títulos, es decir, podrá elegir. En todo caso, tanto si vota a favor como si vota en contra y no se acoge al derecho, el inversor verá sustituidas las acciones de Ferrovial SA por Ferrovial International, empresa que operará los mismos negocios y que cotizará en la Bolsa española, por lo que podrá vender las acciones en los mismos términos.
¿Qué es más rentable para el accionista que rechace llevar la empresa a Países Bajos?
A cierre del martes, la acción de Ferrovial cotiza a 26,81 euros. Así, es ligeramente más rentable vender en el mercado que ejercer dicho derecho, pues el valor cotiza con una prima del 3% sobre los 26,0075 euros. Ahora bien, el derecho de separación garantiza un precio, cosa que el mercado no. Si Ferrovial bajara levemente el Bolsa (asumiendo que la operación llega a buen puerto), los 26,0075 pueden ser más rentables que el mercado. Por ello, el accionista puede rechazar la fusión en junta y esperar el próximo mes para vender en el mercado (si la acción sube) teniendo la red de seguridad de los 26,0075 euros.
¿Pueden los accionistas parar la operación después de la junta?
Sí, aunque depende del resultado de la junta. Una de las condiciones suspensivas que previsa la operación es que el gasto derivado de dicho derecho de separación no supere los 500 millones de euros. Si lo supera no habrá traslado. Eso ocurrirá si 18,62 millones de títulos se acogen al citado derecho. Como la empresa tiene 727,4 millones de acciones, eso supone el 2,56% del capital total. Ahora bien, si en la junta los votos en contra de la mudanza no superan estos 18,62 millones de acciones la operación se puede dar por aprobada, puesto que los inversores no podrán cambiar de opinión después.
¿Qué dicen los grandes inversores y asesores de voto?
Tanto ISS, el mayor asesor de fondos del mundo, como Glass Lewis se han mostrado a favor del traslado de sede. Eso sí, ISS advierte que los accionistas minoritarios no están exentos de riesgos. Señala la existencia de cambios en la gobernanza de la empresa que pueden no ser “considerados necesariamente en beneficio de los accionistas minoritarios”. Norges Bank, el mayor fondo de inversión del mundo y que ostenta en torno a un 1,5% del capital, apuntó en un primer momento que votaría en contra de la decisión de la empresa pero finalmente ha optado por cambiar de opinión y votar a favor. Rafael del Pino es el máximo accionista (20,44%) y votará a favor, al igual que se espera lo haga su hermana María (8,2%), pero Leopoldo del Pino, que tiene un 4,15% a través de la sociedad Siemprelara, prevé votar en contra (pero conservar las acciones). Otros inversores de peso como el fondo TCI (6,4%) se espera que apoyen la operación.
¿Cuál ha sido la evolución en Bolsa de Ferrovial, y qué opinan los analistas?
La compañía comunicó el orden del día de su junta de accionistas el pasado 28 de febrero al cierre del mercado, cuando se conoció la polémica decisión de su mudanza a Países Bajos. Esa jornada cerró a 26,26 euros por acción, nivel del que solo se ha situado por debajo en una única sesión, el pasado 15 de marzo cuando terminó en 26,22 euros. Desde entonces el máximo alcanzado por los títulos de Ferrovial se situó en los 27,25 euros por acción el pasado 23 de marzo. La mitad de las 28 firmas de analistas que siguen a Ferrovial, según los datos recopilados por Bloomberg, mantiene su apuesta por la compañía y considera que hay que mantener sus títulos en cartera. Otras 10 firmas recomiendan mantener y solo un 14,3% vender las acciones. Entre todos estiman un precio objetivo de 29,68 euros por acción para la firma de infraestructuras. Entre los que optan por aconsejar la venta de sus títulos está Alantra.
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