Lo que el vendedor nunca espera encontrar y siempre nos lo habían contado
No conozco una operación en la que, frente a la creencia del vendedor en su gestión inmaculada, no aparezcan determinadas contingencias
Cada operación de M&A tiene su propia idiosincrasia, sus peculiaridades y sus anécdotas; no hay dos iguales. Sin embargo, tras participar en numerosas transacciones, surge un patrón que se repite con una regularidad asombrosa y que siempre termina sorprendiendo al vendedor. No hablo de grandes corporaciones con sistemas de control robustos y auditorías constantes, sino de algo mucho más común: la compra de sociedades medianas de consolidada trayectoria, muchas de ellas empresas familiares o fundadas por socios unidos por una amistad de décadas.
En las primeras reuniones, el vendedor suele transmitir con total convicción que su compañía posee una disciplina financiera y contable rayana en la perfección. Asegura que el cumplimiento fiscal y financiero ha sido escrupuloso y que todo está en orden. Lo dice con sinceridad, porque realmente lo cree. Pero el escenario cambia cuando los equipos de due diligence comienzan su labor de escudriñamiento en la documentación facilitada. A las pocas semanas, empiezan a aparecer las discrepancias: diferencias en la contabilización de activos o pasivos, aquel apartamento en la playa a nombre de la compañía de difícil justificación empresarial o extraños contratos entre personas vinculadas, es decir familiares, que nadie había mencionado hasta ese momento.
No conozco una operación en la que, frente a la creencia del vendedor en su gestión inmaculada, no aparezcan determinadas contingencias. Estas no suelen responder a una ingeniería financiera sofisticada, sino a la simple naturaleza humana que confunde el patrimonio empresarial con el personal. Existe el convencimiento de que las muchas horas dedicadas a la compañía, junto a asesores de “toda la vida”, garantizan un negocio irreprochable desde el punto de vista formal.
Pero la realidad es que, para vender una compañía mediana con buenos resultados, ya no basta con tener un EBITDA envidiable. A la sociedad hay que prepararla y ser críticos con sus procedimientos antes de que un tercero lo sea por nosotros. Llegar tarde a esta autocrítica tiene una consecuencia directa: que el comprador rebaje nuestras expectativas de precio. Vale la pena preparar la compañía con objetividad y despojarla de lo contingente. Si el comprador no descubre la irregularidad durante el proceso de due diligence y la encuentra tras el cierre, será causa de perjuicio, de reclamación y, en el mejor de los casos, de un largo dolor de cabeza.
Una vez adquirida la sociedad llega el momento más importante, y del que no solemos hablar, pues nos quedamos en el éxito de la firma del contrato. Me estoy refiriendo a una palabra realmente compleja: la integración.
Las adquisiciones suelen conllevar la permanencia de todos o parte de los antiguos dueños directivos durante un periodo de transición. Aquí puede venir el primer elemento de fricción, pues intentaremos implantar nuevos procesos y métodos, y ya se sabe que los cambios suelen producir rechazo, incitando a que una parte del personal busque “consuelo” en los antiguos dueños.
Así mismo, tendremos nuestros primeros contactos con la realidad empresarial de la compañía, eso que no se reflejaba en las due diligence, es decir, por poner algún ejemplo, si hay algún trabajador conflictivo, si algún proveedor genera retrasos, si el periodo de cobro no es el que nos habían contado o si las máquinas del taller están en el estado indicado. Nos damos de bruces con la realidad, en la que necesitaremos durante un periodo limitado a los antiguos dueños, y con una fuerza laboral desde el gerente al personal menos cualificado, que será alérgico a nuevos cambios e iniciativas.
Si la adquisición requería tomar todas las cautelas posibles, y así se suele hacer, dónde radicará el éxito o fracaso de la operación, será, sin duda alguna, en la integración, observada por los accionistas del adquiriente, celosos de que su inversión haya sido correcta. A veces se da que, tras una operación de M&A, los compradores inicien procedimientos judiciales por contingencias puestas de manifiesto después de la compraventa. Ahora bien, los fracasos en procedimientos de integración pueden darse más habitualmente de lo que pensamos, y cuando digo fracasos, no me refiero a situaciones traumáticas que terminan en concurso de acreedores, sino simplemente al no cumplimiento de expectativas, durante varios ejercicios sociales.
Es curioso, pero el conocimiento del sector ayuda mucho; así, una sociedad de un sector determinado que adquiere otra compañía de ese mismo sector suele tener muchas posibilidades de éxito en términos de rentabilidad. Esas posibilidades, tienen más capacidad de desviación, cuando el adquiriente es totalmente ajeno al sector (simple inversión financiero), y puede que haya una falta de entendimiento de la actividad, obligando a la contratación inmediata de directivos cualificados del sector.
En fin, siempre queda la solución, como conocía de una multinacional que lo practicaba, que en cuanto empezaban a aflorar los malos números, fusionaba de inmediato a la sociedad adquirida, para que en esa confusión se diluyeran esos pésimos datos.