La CNMV quiere poner coto a los consejeros independientes de las empresas cotizadas
El regulador plantea limitar los sueldos de estos ejecutivos
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) prepara una amplia revolución en el gobierno de las empresas cotizadas. El regulador bursátil trabaja en un nuevo código de buen gobierno, que discute actualmente con grupos ...
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La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) prepara una amplia revolución en el gobierno de las empresas cotizadas. El regulador bursátil trabaja en un nuevo código de buen gobierno, que discute actualmente con grupos de expertos y está abierto a modificaciones, y del que ya cuenta con un borrador, al que ha tenido acceso este periódico. Esta hoja de ruta, entre otras cuestiones, pone el foco en que los consejeros independientes actúen verdaderamente como tales, representen a los pequeños inversores y no a la directiva que los ha nombrado. En concreto, establece limitaciones a los sueldos que pueden cobrar estos independientes para blindar que atiendan solo a los intereses de los pequeños accionistas.
La CNMV inició a finales del año pasado la redacción de una nueva versión del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, cuya última actualización data de 2020. El objetivo que declaró entonces era adaptar la norma a los nuevos estándares legales y se daba de plazo todo 2026 para trabajar en un texto de la mano de un comité de expertos, que saldría a consulta pública en el primer trimestre de 2027. La institución, empero, ya cuenta con los primeros borradores que discute este comité de expertos. El texto final aún no se conoce y recogerá ese debate.
Ninguna de sus normas son de obligado cumplimiento, sino que se trata de recomendaciones. No obstante, son muy tenidas en cuenta por los inversores y asesores de voto. Sí obliga a las compañías que las incumplen a que expliquen por qué y se retraten. Por ejemplo, anteriores redacciones de la norma tuvieron un papel de acicate para se equilibrase el peso de las mujeres en los consejos de administración, que esta norma establece en un mínimo del 40%.
En el primer borrador del nuevo código de buen gobierno, fechado en febrero, dedica un largo capítulo a los consejeros independientes. Repite la recomendación de que la mitad del consejo de administración de una sociedad cotizada debe estar integrado por independientes, así como que los ejecutivos se reduzcan lo mínimo posible y que la proporción de dominicales no sea mayor que la proporción que supongan los accionistas que representen sobre el capital total.
La mayor novedad es que plantea limitaciones sobre los sueldos de los independientes. En concreto, establece que los emolumentos que cobren de una sociedad por pertenecer a su consejo de administración no superen el 10% de su patrimonio neto ni el 25% de su renta total anual. También limita para ejercer ese cargo a quienes hayan tenido relaciones comerciales con la empresa por importes análogos durante los últimos 36 meses.
La CNMV también plantea que la comisión de nombramientos justifique, tanto en el momento de la designación de un consejero o reelección, como de manera anual, la independencia de cada uno de los consejeros de este tipo “con un espíritu crítico y atendiendo al espíritu de la norma y a su finalidad y rol en los consejos”. “Elevará su conclusión al consejo, que no podrá calificar a un consejero como independiente con una conclusión negativa de la comisión de nombramientos”, señala.
Asimismo, el documento hace una defensa de la figura del consejero independiente. De acuerdo al texto, son figuras que participan como “garantes frente a los posibles conflictos de agencia entre directivos y accionistas y entre accionistas representados y no representados en el consejo, y sean amplia mayoría en el consejo de administración”.
El texto de la CNMV todavía no es definitivo y aún es susceptible a cambios. De hecho, el texto actual está siendo revisado por un comité de expertos. Ese equipo lo pilota personalmente San Basilio, junto con la vicepresidenta del supervisor, Paloma Marín. También están presentes representantes de la Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, la Abogacía General del Estado, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública o el Banco de España, así como despachos de abogados como Garrigues y Uría Menéndez, o asociaciones empresariales —la Asociación Española de Banca (AEB), Ceca, Inverco, Unespa, entre otros— y de usuarios.
La idea del regulador bursátil es que el texto no salga a consulta pública hasta el primer trimestre de 2027, durante unos tres meses. En él, las partes interesadas podrán enviar sus propuestas al regulador y el texto final se publicará a mediados del año que viene.
No obstante, el primer borrador ya incorpora cuestiones altamente sensibles para las grandes empresas españolas y no solo en lo que afecta a los consejeros independientes. Tal y como publicó este periódico, este documento establece como recomendación que las cotizadas de más de 500 millones de capitalización otorguen las funciones ejecutivas en la dirección de una empresa al consejero delegado y las separen del presidente, que se quedaría con un papel no ejecutivo y de representación.
Esta medida, de salir adelante, pondrá en cuestión el gobierno corporativo de las grandes empresas del Ibex 35. Por ejemplo, apuntará al rol de Ana Botín como presidenta ejecutiva del Banco Santander, de Carlos Torres en el BBVA, de Ignacio Sánchez-Galán en Iberdrola o Marc Murtra en Telefónica, entre otros. Para cumplir con esta nueva normativa, estos directivos tendrían que elegir entre seguir en la cumbre de sus empresas como presidentes del consejo de administración o mandar en el día a día de sus compañías, en calidad de consejeros delegados.
El organismo presidido por Carlos San Basilio se suma así a la presión de diversas instituciones para que las grandes empresas españolas muevan ficha en este sentido. El modelo es el que han adoptado tradicionalmente las compañías inglesas, con la figura del llamado chairman. Esto es, un consejero independiente que adquiere las funciones de organizador y coordinador del consejo de administración, pero no sobre el día a día de la sociedad. Por tanto, la presión no solo procede de este regulador, sino que, en el caso de los bancos, el Banco Central Europeo (BCE) prepara una guía de buen gobierno en la que previsiblemente también recomendará la eliminación de las funciones ejecutivas de los presidentes para concentrarlas en los consejeros delegados.