El BBVA deberá rectificar ante la SEC su afirmación de que no renunciaría a la condición de alcanzar el 50,01% del Sabadell en la opa
El banco ha comunicado a la CNMV que rebaja el umbral de aceptación, para excluir la autocartera, pese a que aseguró al supervisor estadounidense que no lo haría
La legislación española permite al que lanza una opa rebajar o renunciar al umbral de aceptación que fije como condición para el éxito de la oferta. El BBVA, de hecho, aprovechó este jueves esa posibilidad para anunciar que excluye del cómputo la autocartera. Sin embargo, en la última versión del folleto registrada ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC), aseguraba que la operación no se completaría en caso de no alcanzarse la cota del 50,01% del capital, de modo que la entidad que preside Carlos Torres tendrá que rectificar esa afirmación, que ya entonces parecía algo aventurada.
“Si al menos un número de acciones de Banco Sabadell representativas del 50,01% de su capital social no aceptan la oferta de canje, esta no se completará”, asegura de forma tajante en cuatro lugares diferentes el folleto registrado en Estados Unidos, como adelantó Cinco Días. En las dos primeras versiones, el banco dejaba la puerta abierta a renunciar a la condición de acuerdo con la ley. El banco tendrá ahora que volver a modificar el folleto.
El BBVA comunicó el jueves a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que la oferta pasa a estar condicionada a que “sea aceptada por un número de acciones que permitan a BBVA adquirir, al menos, más de la mitad de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell al término del plazo de aceptación de la oferta” excluyendo la autocartera que tenga la sociedad en dicho momento. Con el nivel de autocartera que tiene ahora la entidad, eso implica rebajar el listón del 50,01% al 49,27% del capital, pero el BBVA matiza que si, el término del periodo de aceptación, hubiese variado la autocartera, lo importante será que puede adquirir más del 50% de los derechos de voto efectivos en ese momento. Con ello, dificulta la defensa del Sabadell, que con la compra de más autocartera podía dificultar alcanzar ese umbral.
La ley permite al banco renunciar nuevamente a ese listón de aceptación y conformarse con menos del 50% de los derechos de voto efectivos. El problema para la entidad es que, en ese caso, una hipotética toma de control posterior no podría acogerse a la exención de formular una opa obligatoria. Tras consultar con el supervisor, el BBVA ha visto que la exención de opa obligatoria (que conlleva requisitos adicionales) se aplica también en ese supuesto en que se excluye del cómputo la autocartera y eso es lo que ha permitido el cambio en la condición de aceptación mínima.
El banco ha enmendado ya en dos ocasiones el folleto de la operación presentado ante la SEC, cuya primera versión fue registrada ante el supervisor estadounidense el pasado 31 de julio. En la primera revisión, del 20 de septiembre, mostraba su confianza en que el Gobierno aprobase la fusión con Sabadell en caso de hacerse con el control y a pesar de las manifestaciones en sentido contrario del ministro de Economía, Carlos Cuerpo. Aunque calificaba de “muy remoto” ese escenario de no poder llevar a cabo la fusión, lanzaba numerosas advertencias al respecto. También daba detalles de cómo se gestó la operación, entre otras novedades.
Fue en la segunda modificación, del pasado 15 de octubre, donde afirmó que la operación no se completaría en caso de alcanzar el 50,01% del capital social. Además, en esa segunda enmienda, pasaba a desarrollar una especie de plan B en toda regla para el caso de no obtener la aprobación del Ministerio de Economía para la fusión. Según el banco, si triunfa la opa, pero la fusión prevista no se consuma por cualquier motivo, espera suscribir todos los acuerdos necesarios con el Sabadell para facilitar su colaboración y la integración de sus capacidades tecnológicas en las áreas en las que sean posibles mejoras y eficiencias operativas, indica el folleto.
Asimismo, espera llegar a acuerdos con el Sabadell que permitan a sus respectivos clientes, especialmente en el área de banca corporativa, “disfrutar de los beneficios de una mayor presencia global, dándoles acceso a una gama más amplia de servicios y productos, así como a nuevas oportunidades de crecimiento y desarrollo en los mercados globales”, explicaba entre otras actualizaciones y novedades.
El banco volverá a actualizar el folleto estadounidense y en ese punto tendrá que recoger vela de su afirmación. La duda es si en la próxima ocasión volverá a utilizar una fórmula tajante en que diga que la oferta no se completará si no logra más del 50% de los derechos de voto efectivos o si emplea una formulación más abierta como la de las dos primeras versiones.
En todo caso, para que llegue ese momento de empezar a contar las acciones que aceptan o no la opa, antes es necesario que las autoridades aprueben la operación y que lo hagan con unas condiciones de competencia ―y, en su caso, de interés general, impuestas por el Gobierno― que sean asumibles para la entidad.