Cuándo una disputa familiar se convierte en un conflicto societario
A medida que el capital se distribuye entre distintas ramas familiares y aumenta el número de socios, también se multiplican las visiones sobre la gestión y el futuro del negocio
Los conflictos judicializados en torno a sociedades familiares recuerdan que las discrepancias entre ramas de una misma familia no siempre se quedan en el ámbito privado. En ocasiones, acaban afectando directamente a la gestión, al gobierno o a la continuidad de la empresa y plantean una cuestión clave como en qué momento un desacuerdo familiar puede trascender a un nivel societario.
Las empresas familiares suelen construirse sobre una ventaja difícil de reproducir: la confianza. Esta facilita la toma de decisiones, permite asumir compromisos a largo plazo y hace posible que, a priori, muchas cuestiones puedan resolverse sin necesidad de formalizarlas. Sin embargo, esa misma confianza puede convertirse en una debilidad cuando conduce a ignorar situaciones que, aunque parezcan improbables, pueden acabar produciéndose.
El problema surge cuando cambian las circunstancias o aparecen intereses distintos. En esos casos, lo que comienza como una discrepancia familiar puede terminar afectando a la gestión o a la toma de decisiones de la sociedad y convertirse, entonces, en un verdadero conflicto societario.
No toda diferencia familiar tiene necesariamente una dimensión societaria. Esta surge cuando el desacuerdo trasciende el ámbito personal y afecta al funcionamiento de la empresa. Por ejemplo, la dirección del negocio, la política de dividendos, la incorporación de nuevas generaciones o la voluntad de un socio de desvincularse son cuestiones que, cuando afectan a la compañía, requieren reglas que eviten que el conflicto termine condicionando su actividad.
Esta problemática adquiere una relevancia especial con el relevo generacional, pues a medida que el capital se distribuye entre distintas ramas familiares y aumenta el número de socios, también se multiplican las visiones sobre la gestión y el futuro del negocio.
Por ello, resulta importante prevenir estas situaciones y diferenciar adecuadamente entre la familia, la titularidad y la gestión, aunque durante determinadas etapas hayan estado estrechamente vinculadas.
Entre las herramientas más habituales se encuentran: el protocolo familiar, cuya finalidad es ordenar la relación entre la familia y la empresa y fijar criterios sobre cuestiones como la sucesión o la incorporación de familiares a la compañía, y el pacto de socios, que permite regular aspectos de la relación entre los socios, como la adopción de determinadas decisiones, la transmisión de participaciones o los mecanismos para afrontar situaciones de bloqueo. Todo ello, acompañado de un adecuado gobierno corporativo que permita aplicar estas reglas en el funcionamiento de la sociedad.
El objetivo de estas herramientas es alcanzar acuerdos cuando todavía existe voluntad de entenderse. No se trata de prever todos los conflictos que puedan surgir, sino de reflexionar con anticipación sobre aquellos escenarios que razonablemente pueden producirse y acordar cómo se gestionarán si llegan a plantearse.
Un escenario habitual es la voluntad de uno de los socios de desvincularse de la sociedad. En las empresas familiares se habla mucho de preservar el negocio y asegurar el relevo generacional, pero no siempre se presta la misma atención a qué ocurre cuando un socio deja de querer formar parte del proyecto común. Puede suceder por razones personales, profesionales o, simplemente, porque su visión sobre el futuro de la empresa ya no coincide con la de los demás.
Si no se han previsto mecanismos de salida, esta puede resultar compleja y una diferencia de criterio puede acabar convirtiéndose en una situación de bloqueo. Por el contrario, establecer reglas sobre la transmisión de participaciones, los derechos de adquisición preferente, los criterios para determinar su valor o los mecanismos que permitan ordenar la salida de un socio puede ofrecer una alternativa al enfrentamiento. No existe una solución única y, precisamente por eso, estas cuestiones deben analizarse teniendo en cuenta la estructura y las circunstancias de cada empresa familiar.
La profesionalización de una empresa familiar no consiste en sustituir la confianza por contratos ni en convertir cada relación familiar en una relación puramente jurídica. Consiste en dotar a esa confianza de reglas que permitan preservarla cuando las circunstancias cambien.
Las familias no pueden garantizar que las siguientes generaciones mantengan siempre la misma visión sobre el negocio. Tampoco pueden evitar que algunos socios quieran seguir vinculados a la empresa mientras otros prefieran emprender un camino diferente. Lo que sí pueden hacer, mientras exista consenso, es acordar cómo quieren gestionar esas diferencias cuando aparezcan.