La motivación del laudo no admite una segunda instancia judicial
La sentencia del Constitucional refuerza la estabilidad de los laudos arbitrales y limita el uso expansivo del orden público como causa de anulación
El Tribunal Constitucional, en sentencia de 23 de junio de 2026, ha estimado un recurso de amparo anulando la sentencia del TSJM de fecha 19 de octubre de 2023, que se excedió en el control judicial del laudo bajo la apariencia de una vulneración del orden público, por insuficiencia en la valoración de la prueba realizada por los árbitros.
La controversia nace de un contrato suscrito entre dos sociedades, para desarrollar una operación hotelera bajo una estructura societaria conjunta. La finalidad era adquirir y gestionar determinados hoteles, configurando un proyecto empresarial.
Tras la pandemia del COVID en el año 2020 y la declaración del estado de alarma, una de las contratantes comunicó a la otra que no se consideraba obligada a ejecutar el contrato, alegando la falta de cumplimiento de la condición relativa a la financiación y la existencia de un cambio material adverso. La parte requerida rechazó esta pretensión e inició un arbitraje, reclamando la resolución contractual y una indemnización por daños y perjuicios.
El tribunal arbitral dictó laudo el 13 de febrero de 2023 y declaró que la demandada había incumplido el contrato y reconoció a la demandante determinadas partidas de daño emergente, fijando una indemnización de 275.033,51 euros. Sin embargo, rechazó la reclamación de lucro cesante, al considerar que no se había acreditado que, de haberse ejecutado el contrato, se hubieran obtenido ganancias susceptibles de indemnización.
El tribunal arbitral estableció que el negocio había producido pérdidas tras la ruptura y que las previsiones estaban afectadas por factores externos (especialmente la pandemia), siendo así que la ganancia reclamada era meramente hipotética. Se aludió a la jurisprudencia que excluye el lucro cesante basado en meras expectativas o esperanzas inconcretas.
La parte demandante impugnó parcialmente el laudo ante la Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, alegando básicamente vulneración del orden público por falta de motivación. El TSJM estimó la acción de anulación y dejó sin efecto el pronunciamiento que desestimaba el lucro cesante, al entender que el laudo no contenía una motivación suficiente, al no analizar expresamente determinados informes periciales, ni motivar suficientemente su fallo en la prueba practicada.
El Tribunal Constitucional recuerda que el arbitraje descansa en la autonomía de la voluntad de las partes, reconocida en el artículo 10.1 de la Constitución. Por ello, el control judicial del laudo es excepcional, externo y tasado. La acción de anulación no es una segunda instancia ni permite revisar la corrección jurídica o probatoria de la decisión arbitral.
En cuanto a la motivación, el artículo 37.4 de la Ley de Arbitraje exige que el laudo sea motivado, pero no impone un estándar equivalente al de las resoluciones judiciales. No se exige a los árbitros una valoración exhaustiva de todas las pruebas, ni una exposición detallada de por qué se prefiere una pericia frente a otra. Basta con que el laudo contenga razones suficientes que permitan comprender la lógica de la decisión y que quede descartada toda arbitrariedad.
En este caso, el Tribunal Constitucional ha considerado que el laudo sí contenía un esquema racional de motivación. Identificaba la falta de prueba de beneficios previsibles, valoraba la incidencia de factores ajenos al incumplimiento contractual y el carácter incierto del proyecto empresarial. Rebate la tesis de TSJM que afirmo que había una ausencia real de razones, al tiempo que exigía una motivación probatoria más intensa. Ello excede las posibilidades del control de la vulneración del orden público establecido por el artículo 41 de la Ley de arbitraje.
La sentencia también aborda la referencia del TSJM a la falta de careo entre peritos y a la no repetición de las audiencias, tras la sustitución del presidente del tribunal arbitral. El Tribunal Constitucional rechaza que esas circunstancias pudieran justificar la anulación, porque la demandante no formuló protesta oportuna dentro del procedimiento arbitral. Conforme al artículo 6 de la Ley de Arbitraje, la parte que no denuncia a tiempo la infracción de una norma dispositiva o de algún requisito del convenio arbitral dentro del plazo previsto, se considera que renuncia a las facultades de impugnación previstas en la ley.
El Tribunal Constitucional estima el amparo y anula la sentencia y el auto del TSJM. Además, declara la firmeza del apartado del laudo que desestimaba el lucro cesante.
La importancia práctica de la sentencia es notable: refuerza la estabilidad de los laudos arbitrales, limita el uso expansivo del orden público como causa de anulación y confirma que los tribunales no pueden revisar la valoración probatoria de los árbitros bajo la apariencia de controlar la motivación. Para el arbitraje en España, la resolución supone un respaldo a la seguridad jurídica y a la eficacia del convenio arbitral.
En síntesis, la STC comentada consolida una regla clara: solo la ausencia real de motivación, y no la mera insuficiencia o discrepancia con su intensidad, puede justificar la anulación de un laudo por vulneración del orden público.