¿Se está extralimitando la CNMV? Límites entre la divulgación económica y la actividad financiera reservada
‘Finfluencers’, plataformas cripto, cursos de trading y prop firms están recibiendo requerimientos en volúmenes y con niveles de detalle que hace apenas dos años habrían parecido improbables
Seis meses después de la entrada en vigor del Plan de Actividades 2026 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), resulta evidente que el supervisor español ha iniciado una nueva fase de supervisión mucho más intensiva sobre el ecosistema financiero digital. Finfluencers, plataformas cripto, cursos de trading y prop firms están recibiendo requerimientos en volúmenes y con niveles de detalle que hace apenas dos años habrían parecido improbables.
El propio supervisor ha reconocido públicamente la existencia de una lista de finfluencers bajo revisión y la utilización de herramientas de inteligencia artificial para monitorizar redes sociales, detectar promociones de inversión y rastrear potenciales recomendaciones encubiertas.
Ni es un episodio aislado ni un fenómeno exclusivamente español. En realidad, España se está alineando con una tendencia internacional mucho más amplia. En Estados Unidos, la SEC (Comisión de Bolsa y Valores) y la CFTC (Commodity Futures Trading Commission, una agencia federal independiente encargada de regular los mercados de derivados) llevan años ampliando de manera agresiva el perímetro de supervisión sobre promociones financieras digitales, especialmente en el ámbito cripto. La persecución de promociones remuneradas no identificadas, conflictos de interés y recomendaciones de inversión difundidas por influencers o celebridades ha sido especialmente intensa. En algunos casos, incluso personajes públicos sin perfil técnico financiero han sido sancionados por promocionar activos sin revelar compensaciones económicas.
En Europa, el movimiento es similar, aunque menos intenso. Francia, a través de la AMF (Autorité des Marchés Financiers), ha impulsado campañas especialmente contundentes contra promociones financieras online, bloqueos de páginas web y control de afiliación financiera. Reino Unido, por medio de la FCA (Autoridad de Conducta Financiera), ha desarrollado probablemente el marco más sofisticado del continente, con reglas específicas sobre financial promotions, obligaciones de disclosure y control de contenidos difundidos en redes sociales. Alemania mantiene un enfoque más técnico y menos mediático, pero igualmente riguroso respecto de captación sin licencia y estructuras híbridas.
En este contexto, la CNMV ha decidido aumentar su función supervisora. Por una parte, con IA, lo que les permite llegar más lejos y más rápido, y por otra aumentando su equipo (un tercio en los últimos tres años). La protección es muy necesaria, pero también la aplicación de garantías. No puede ser que se pueda hacer requerimiento tras requerimiento sin que empiece a contar el plazo del procedimiento administrativo, y que una vez la Comisión tenga todas las pruebas de cargo, abra el expediente con propuesta de resolución sancionadora.
Otro de los principales puntos conflictivos reside en la delimitación entre divulgación financiera y asesoramiento regulado. No toda opinión económica constituye una recomendación personalizada. No todo análisis de mercado es asesoramiento financiero. Y no toda actividad formativa implica necesariamente prestación de servicios de inversión. Sin embargo, la línea divisoria se está volviendo extraordinariamente difusa.
Muchos expedientes que estamos viendo en la práctica afectan a creadores de contenido que se autodefinen como divulgadores, analistas o educadores financieros. La cuestión jurídica relevante es determinar cuándo un contenido cruza efectivamente la frontera hacia una recomendación individualizada susceptible de quedar sometida a la normativa del mercado de valores.
Algo parecido ocurre con determinadas plataformas de prop trading o prop firms. Aunque frecuentemente se presentan como estructuras de evaluación o simulación financiera, algunos modelos incorporan elementos híbridos difíciles de clasificar jurídicamente: cuentas demo vinculadas parcialmente a mercado real, sistemas de reparto de beneficios, afiliación agresiva o esquemas de captación internacional. El supervisor sospecha, en algunos casos, que ciertas estructuras pueden ocultar actividades próximas a servicios de inversión no autorizados. Sin embargo, el encaje regulatorio sigue intencionalmente sin estar definido.
Otro ámbito especialmente sensible es el de los cursos de formación financiera y las comunidades privadas de trading. La utilización de señales operativas, copy trading, acceso premium o seguimiento de carteras puede alterar significativamente la calificación jurídica del servicio ofrecido. Muchas estructuras nacidas en el entorno de la educación financiera están descubriendo ahora que determinadas dinámicas comerciales pueden acercarlas involuntariamente a terrenos regulados.
A nuestro juicio, el enfoque más razonable pasa por reforzar tres principios fundamentales: proporcionalidad, claridad regulatoria y diferenciación funcional. El mercado necesita reglas previsibles que permitan distinguir con claridad entre educación financiera, entretenimiento económico, análisis general, promoción comercial y asesoramiento personalizado. La innovación financiera no puede desarrollarse sobre criterios interpretativos cambiantes o excesivamente ambiguos.
El nuevo paradigma supervisor exige revisar modelos de negocio, disclaimers, sistemas de afiliación, políticas de marketing, disclosures, estructura contractual y naturaleza real de los servicios prestados.
Nuestra experiencia demuestra -además- que el primer requerimiento de la CNMV rara vez es el principal problema. El verdadero riesgo suele aparecer cuando las respuestas se preparan sin un análisis previo del marco regulatorio aplicable. La estrategia jurídica adoptada desde el inicio condiciona frecuentemente toda la evolución posterior del expediente.
Nos encontramos, probablemente, ante una de las grandes batallas regulatorias de la próxima década: definir dónde termina la libertad de divulgación económica y dónde comienza la actividad financiera reservada. Y esa frontera todavía está lejos de haber quedado definitivamente trazada.