El sudoku para resolver el nuevo consejo de Telefónica tras la llegada de Murtra
El relevo en la presidencia de la compañía irá aparejada a cambios profundos en el órgano de gobierno para reflejar el equilibrio accionarial y preservar la paridad y la independencia
El relevo de José Álvarez-Pallete en la presidencia de Telefónica por Marc Murtra el pasado sábado vendrá acompañado de una renovación profunda del consejo de administración que refleje la nueva estructura accionarial. Una reforma que no solo deberá tener en cuenta el equilibrio de poderes de los accionistas de referencia, sino otros criterios como la presencia de mujeres y de consejeros independientes. Aunar todos esos requisi...
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El relevo de José Álvarez-Pallete en la presidencia de Telefónica por Marc Murtra el pasado sábado vendrá acompañado de una renovación profunda del consejo de administración que refleje la nueva estructura accionarial. Una reforma que no solo deberá tener en cuenta el equilibrio de poderes de los accionistas de referencia, sino otros criterios como la presencia de mujeres y de consejeros independientes. Aunar todos esos requisitos no va a ser tarea fácil, máxime porque la composición del órgano de gobierno de Telefónica va a estar bajo la lupa de analistas e inversores, tras el precipitado cambio en la cúpula de la compañía acaecido este fin de semana.
Telefónica daba una pista sobre esta profunda reestructuración que planea en el consejo en el hecho relevante remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el pasado sábado para comunicarle el relevo en la presidencia. En la misma se justificaba la convocatoria de un consejo extraordinario “a la vista de la nueva estructura accionarial de la sociedad y de que algunos de sus accionistas relevantes han expresado la conveniencia de emprender una nueva etapa en la presidencia ejecutiva”. Y a continuación se justificaba el nombramiento de Murtra por la necesidad de abordar “la renovación ordenada de la presidencia de la sociedad, para adecuarla a su nueva estructura accionarial”.
La renovación del consejo es un asunto urgente, porque debe ser completada antes de la próxima junta general de accionistas, bien sea convocada con carácter extraordinario, bien se espere a la junta ordinaria que suele celebrarse todos los años coincidiendo con el periodo de Semana Santa. Y es que todas las decisiones adoptadas por el consejo el sábado lo fueron por cooptación y, por tanto, deben ser ratificadas por la asamblea de accionistas. A saber, el cese como consejero y presidente de Álvarez-Pallete y, consecuentemente, el nombramiento como consejero y presidente de Murtra.
El consejo tiene ahora la potestad de convocar una junta extraordinaria solo para refrendar el nombramiento de Murtra, pero fuentes internas apuntan a que se va a esperar a que se complete la renovación del consejo para elevar todos los cambios –presidente y nuevos consejeros- de una vez a votación de la junta de accionistas.
Una renovación que está en realidad pendiente desde el desembarco por sorpresa de la Saudí Telecom Company (STC), en septiembre de 2023. La operadora, controlada por el fondo soberano PIF de Arabia Saudí ya manifestó cuando recibió la autorización del Gobierno para alcanzar el 9,97% del capital el pasado 28 de noviembre, su intención de pedir un consejero. Si aún no lo ha hecho es por una cuestión administrativa de la sociedad instrumental que usó para comprar las acciones, y que tiene sede en Luxemburgo. Por su parte, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), que desde el 8 de mayo pasado cuenta con un representante en el consejo (Carlos Ocaña), tiene la intención –nunca negada por el Gobierno- de pedir otro consejero. No obstante, esa petición abriría la puerta a que tanto STC como CriteriaCaixa, que cuentan con una participación similar a la de la SEPI cercana al 10%, pidieran también tener dos miembros. Para cuadrar este sudoku, los accionistas deben tener cuenta también la paridad de género y el equilibrio con los independientes.
Actualmente, solo cinco de los 15 asientos del consejo (actualmente son solo 14 por el fallecimiento de Javier Echenique el pasado mes de diciembre) lo ocupan mujeres, lo que supone un 33% en lugar del 40% que contempla el Código de Buen Gobierno y que será obligatoria para las empresas del Ibex-35 cuando entre en vigor la Ley de Paridad el 30 de junio próximo. Es decir, que para cumplir con la ley sería preciso incorporar a una consejera más hasta seis.
Pero si la SEPI reclama dos asientos, los saudíes -con un capital similar- también podrían pedir dos representantes que, en este caso, serían varones. Por lo que la SEPI o CriteriaCaixa deberían nombrar una mujer como segundo representante, o forzar la sustitución de alguno de los consejeros independientes por una consejera, cubriendo por ejemplo la vacante de Echenique.
Mucho más complicado es cumplir con la norma de buen gobierno –aunque a diferencia de la paridad no exista ninguna ley que lo obligue- de la presencia del 50% de independientes. Actualmente, el consejo tiene ocho independientes pero si SEPI, STC y CriteriaCaixa amplían a dos sus representantes dominicales se rompería el equilibrio porque, junto al del BBVA (José María Abril), habría siete consejeros dominicales, más los dos ejecutivos (Murtra y el consejero delegado que designe en la previsible sustitución en el cargo que ocupa ahora Ángel Vilá) lo que imposibilitaría esa mitad de independientes. Con el añadido de que salvo a Francisco Riberas, cuyo mandato vence en 2025, al resto de independientes no les finaliza al menos hasta 2026. La otra opción, que permiten los estatutos sociales de Telefónica, es ampliar el consejo, con un máximo de hasta 20 miembros.
Un relevo polémico
Los próximos cambios en el consejo de administración no solo van a estar bajo el escrutinio de los inversores sino de la opinión pública. El relevo sorpresivo de Álvarez-Pallete por Murtra el pasado fin de semana ya ha saltado a la arena política, como prueban las duras declaraciones del presidente del PP, Alberto Núñez Feijóo, manifestando que “ningún gobierno puede cesar al presidente de una compañía desde Moncloa”.
El líder conservador se refería a la reunión que mantuvo Álvarez-Pallete el pasado viernes en el Palacio de La Moncloa en la que se le comunicó la intención de los accionistas de referencia, con la SEPI a la cabeza, de cesarlo en su cargo. En ese encuentro, estuvieron presentes Manuel de la Rocha, secretario de Estado de Asuntos Económicos; Ángel Simón, consejero delegado de CriteriaCaixa, y un representante de STC.
Fuentes del mercado también se han visto sorprendidas por el papel pasivo jugado por los consejeros independientes en el consejo de administración extraordinario celebrado el sábado para materializar el relevo en la presidencia. Pese a lo abrupto de la convocatoria –ni siquiera la mitad de los consejeros asistió presencialmente a la reunión en el Distrito C de Telefónica y lo siguieron por videoconferencia- todos los consejeros independientes acataron unánimemente la propuesta consensuada por los tres accionistas de referencia (SEPI, Criteria y STC) de cesar a Álvarez-Pallete. Las mismas fuentes recuerdan la rebelión de varios consejeros independientes de Indra cuando los nuevos accionistas de la empresa, encabezados por la SEPI, provocaron la destitución en junio de 2022 de cinco de sus miembros. Incluso dos de ellos, remitieron una carta a la CNMV quejándose de esos ceses.
En el caso de Telefónica, aunque “a algunos miembros del consejo les disgustara el procedimiento”, sin el informe previo de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, votaron a favor de la propuesta porque el propio Álvarez-Pallete acató su relevo y pidió que se produjera de la forma “más rápida y tranquila” posible, señalan fuentes próximas al consejo. De hecho, la reunión del consejo extraordinario, celebrada en la tarde del sábado, apenas duró una hora.
En cuanto al papel de la CNMV, que no intervino ante la filtración del cese a los medios de comunicación horas antes de que se produjera efectivamente, el regulador bursátil defiende que no podía pedir aclaraciones al no estar abierto el mercado y, por tanto, no influir en la cotización de la compañía. Solo cuando el consejo de administración tomó una determinación en firme lanzó el hecho relevante. Fuentes del regulador señalan que si esa filtración se hubiera producido en un día laborable, con las Bolsas operando, sí hubieran intervenido antes de la apertura de mercado para pedir explicaciones a la compañía.
Murtra a los empleados: "Lo mejor está por llegar"
El nuevo presidente de Telefónica, Marc Murtra, estrenó este lunes su nuevo despacho en la sede de la compañía y se dirigió a los empleados de la compañía mediante una carta abierta en la que les avanza su compromiso de hacerla “aún mayor”. Les ha asegurado que “lo mejor aún está por llegar”.
El directivo catalán asume el reto "con humildad, ganas de escuchar, ambición y con el orgullo de pasar a formar parte de algo tan grande", al tiempo que tiende la mano a la plantilla para trabajar “juntos” con el objetivo de cumplir el "gran desafío" de hacer Telefónica "aún mayor", según señala en la misiva.
Murtra aprovechó esta carta a los empleados para mostrar su agradecimiento tanto al consejo de administración, por la “confianza” que han depositado en él, como a su antecesor, José María Álvarez-Pallete, por su “generosidad”.
Añadió que con "perseverancia, profesionalidad, adaptándonos a los nuevos tiempos y siendo motores de la revolución digital" se podrá cumplir el compromiso adquirido de hacer Telefónica aún mayor. "Quiero que juntos busquemos las nuevas oportunidades para seguir marcando la diferencia en la era digital, donde España y sus grandes compañías estratégicas tenemos mucho que decir al resto del mundo".
Álvarez-Pallete también dirigió un mensaje a la plantilla tras ser cesado como presidente, para pedirles “el mismo compromiso, lealtad y pasión que habéis demostrado conmigo los pongáis a disposición del nuevo presidente de Telefónica, Marc Murtra”.