Telepizza quiere blindar a sus nuevos consejeros ante responsabilidades civiles
La compañía aprobará en junta unas cartas de indemnidad como garantía, aunque su validez no es total
Food Delivery Brands, la compañía propietaria de Telepizza, aprobará un cierto blindaje para su nuevo consejo de administración ante potenciales responsabilidades civiles que se deriven de sus decisiones. Así lo ha incluido la empresa en un complemento de la convocatoria de junta que celebrará el próximo 5 de febrero, con un punto del orden del día con la “aprobación de la suscripción por la sociedad de cartas de indemnidad para los consejeros”, como consta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Según la compañía, se trata una fórmula “habitual” en el mercado y que no tiene que ver con la actuación del consejo saliente. Fuentes consultadas por este periódico del ámbito del derecho confirman que sí suele ser una fórmula frecuente, aunque no lo es que se haga pública ya que no es común que pase por el escrutinio de la junta de accionistas.
Se trata, en resumidas cuentas, de una especie de escudo que se proporciona a los consejeros o administradores de una sociedad ante posibles responsabilidades civiles que se deriven de sus actuaciones. Estas cartas pueden cubrir daños a terceros, como un acreedor, o a la propia sociedad, si estos se derivan de una gestión negligente del consejero. Si este fuese condenado a pagar una indemnización, la empresa, al haber firmado una carta de indemnidad, debería reembolsarle ese importe. Una alternativa que también se utiliza en las empresas es, directamente, la contratación de un seguro de responsabilidad civil que cubra al consejero ante posibles negligencias, aunque nunca aquellas que se produzcan de mala fe.
Aún así, la existencia de este supuesto blindaje puede no ser suficiente. Las fuentes consultadas explican que su validez es dudosa, ya que la ley de sociedades de capital solo prevé que se libere de responsabilidades a los administradores frente a la sociedad cuando el daño ya se ha ocasionado, y no de forma previa cubriendo actos del futuro. Así lo desarrolla en los artículos 236.2 y 238.2 de esta norma.
Se trataría más de una especie de garantía simbólica para que la persona que vaya a ser designada como consejera acepte el puesto. Hay que tener en cuenta que Food Delivery Brands es una empresa en dificultades, que acaba de culminar una reestructuración societaria que ha entregado la empresa a sus acreedores, después de que su anterior propietario, KKR, no haya sido capaz de enderezar el rumbo de la compañía tras la pandemia.
La junta de febrero dará forma a un nuevo consejo de administración, que designará a seis nuevos consejeros elegidos por la nueva propiedad. Uno de ellos será Rafael Herrero, nombrado consejero delegado del grupo hace dos semanas.
La compañía tiene en marcha una profunda reestructuración de su negocio, que pasa por reducir la red de restaurantes al entorno de los 1.300 a finales de 2024, un millar menos de los que tenía a principios de 2023. La mayor parte del recorte se basa en la devolución al gigante estadounidense Yum! de los locales que operaba como franquiciado de Pizza Hut, fruto del acuerdo firmado en 2018, y que se ha dejado en mínimos tras los problemas de la compañía española para llevarlos acabo.
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