La CNMV plantea una norma para limitar el poder de los grandes presidentes ejecutivos del Ibex 35
El borrador del nuevo código de buen gobierno reclama a las grandes empresas que concentren todo el poder ejecutivo en los CEO
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aspira a un cambio radical en los consejos de administración de las grandes empresas españolas. En un borrador del nuevo Código de Buen Gobierno, al que ha tenido acceso este...
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La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aspira a un cambio radical en los consejos de administración de las grandes empresas españolas. En un borrador del nuevo Código de Buen Gobierno, al que ha tenido acceso este periódico, el regulador recomienda que las empresas de más de 500 millones de euros de capitalización concentren todo el poder ejecutivo en sus consejeros delegados y dejen a los presidentes como meras figuras representativas.
Esta medida, que no es de obligado cumplimiento pero sí la tienen muy en cuenta los inversores, pondría en cuestión el poder de Ana Botín como presidenta del Santander, Carlos Torres en BBVA, Ignacio Sánchez-Galán en Iberdrola o Marc Murtra en Telefónica, entre otros. Para cumplir con esta nueva normativa, estos directivos tendrían que elegir entre seguir en la cumbre de sus empresas o mandar en el día a día de sus compañías.
La CNMV inició a finales del año pasado la redacción de una nueva versión del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, cuya última actualización data de 2020. El objetivo que declaró entonces era adaptar la norma a los nuevos estándares legales y se daba de plazo todo 2026 para trabajar en un texto de la mano de un comité de expertos, que saldría a consulta pública en el primer trimestre de 2027. La institución, empero, ya cuenta con los primeros borradores que discute este comité de expertos. El texto final aún no se conoce y recogerá ese debate.
En un primer borrador, al que ha tenido acceso este periódico, la CNMV plantea la separación de poderes entre presidentes y consejeros delegados, históricamente un anatema para la gran empresa española. Establece un plazo hasta el 30 de junio de 2028 para que estas firmas elaboren planes de sucesión que expliquen cómo van a eliminar los poderes ejecutivos de los presidentes y cedérselos por completo a los consejeros delegados. La aplicación efectiva de estos planes de sucesión será, como tarde, antes del 30 de junio de 2030.
Las medidas que contiene el Código de Buen Gobierno no son de obligado cumplimiento, sino que se trata de recomendaciones. No obstante supone un marco para el Gobierno corporativo que es muy seguido por los grandes inversores y por sus asesores de voto a la hora de pronunciarse a favor o en contra del nombramiento de un consejero en la junta de accionistas. La CNMV sí obliga a las compañías que lo incumplen a retratarse en sus informes anuales de Gobierno Corporativo y explicar cuáles de sus recomendaciones incumplen y por qué. En el pasado, este Código ha sido un acicate importante en otros aspectos para que las empresas equilibrasen la presencia de mujeres en sus consejos de administración, dado que el regulador marca un mínimo del 40%, o la de consejeros independientes.
La institución que preside Carlos San Basilio, en el borrador, defiende la separación de funciones entre presidentes y consejeros delegados al considerar que el primero “está llamado a desempeñar un papel de primer orden para lograr un adecuado funcionamiento del consejo de administración” y que el hecho de que este sea también un consejero ejecutivo da lugar a un debate.
“La principal desventaja es la concentración de poder en una sola persona, lo que puede comprometer la independencia del consejo y su capacidad de supervisión efectiva sobre la gestión ejecutiva. Por ello, las mejores prácticas internacionales recomiendan separar los roles de presidente y consejero delegado, especialmente en sociedades cotizadas de gran tamaño, garantizando así un equilibrio de poderes y fortaleciendo la independencia y eficacia del consejo”, indica el borrador. También justifica excluir de esta medida a las cotizadas de menos de 500 millones de capitalización, dado que considera que la separación de funciones puede conllevar costes demasiado elevados.
La CNMV se suma así a la presión de diversas instituciones por que las grandes empresas españolas muevan ficha en este sentido. El modelo es el que han adoptado tradicionalmente las compañías inglesas, con la figura del llamado chairman. Esto es, un consejero independiente que adquiere las funciones de organizador y coordinador del consejo de administración, pero no sobre el día a día de la sociedad.
La presión es especialmente elevada en el caso de los bancos. El Banco Central Europeo (BCE) también prepara su propia guía sobre el gobierno de las entidades financieras, en la que lleva trabajando unos dos años. Esta guía, si bien su versión final aún no se conoce, también reclamaba a los bancos que separase las funciones representativas de los presidentes de las ejecutivas de los consejeros delegados, tal y como ya ha reclamado en el pasado.
Tanto Botín como Torres han defendido en reiteradas ocasiones los modelos de gobernanza de sus bancos, al apuntar que cuentan con el visto bueno tanto del BCE como de la CNMV, algo que ahora podría cambiar. En la competencia, Josep Oliu en Sabadell, María Dolores Dancausa en Bankinter y José Sevilla en Unicaja son presidentes, pero no tienen funciones ejecutivas. Y en CaixaBank, Tomás Muniesa también las perdió cuando asumió el puesto de presidente de José Ignacio Goirigolzarri, si bien es consejero dominical en nombre del primer accionista del banco, Criteria Caixa.
El texto de la CNMV todavía no es definitivo y aún es susceptible a cambios. De hecho, el texto actual, fechado en febrero de 2026, está siendo revisado por un comité de expertos. Ese equipo lo pilota personalmente San Basilio, junto con la vicepresidenta, Paloma Marín. También están presentes representantes de la Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, la Abogacía General del Estado, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública o el Banco de España, así como despachos de abogados como Garrigues y Uría Menéndez o asociaciones empresariales —la Asociación Española de Banca (AEB), Ceca, Inverco, Unespa, entre otros— y de usuarios.
La idea del regulador bursátil es que el texto no salga a consulta pública hasta el primer trimestre de 2027, durante unos tres meses. En él, las partes interesadas podrán enviar sus propuestas al regulador y el texto final se publicará a mediados del año que viene.