La banca insta a Estée Lauder a cotizar en España para ahorrar hasta 4.000 millones en la compra de Puig
El grupo estadounidense deberá pagar hasta el 100% en metálico a los accionistas de la firma catalana si los títulos que ofrece como canje no cotizan en una Bolsa europea. El mercado anticipa una oferta mixta con una parte en efectivo
Estée Lauder negocia desde hace un mes la integración de Puig. Uno de los puntos clave que los asesores analizan con lupa es el coste final para el gigante estadounidense de la cosmética. La compañía con sede en Nueva York dispone de margen para ahorrar hasta 4.000 millones de euros en efectivo si ofrece como contr...
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Estée Lauder negocia desde hace un mes la integración de Puig. Uno de los puntos clave que los asesores analizan con lupa es el coste final para el gigante estadounidense de la cosmética. La compañía con sede en Nueva York dispone de margen para ahorrar hasta 4.000 millones de euros en efectivo si ofrece como contraprestación acciones negociadas en España o en otro país de la Unión Europea, y bancos de inversión y bufetes de abogados así se lo recomiendan. Para ello, la solución más sencilla es que solicite la admisión a cotización en la Bolsa española del nuevo grupo. En caso contrario, Estée Lauder tendrá que dar la opción de que los accionistas reciban dinero en metálico por la parte en acciones. La Comisión Nacional de Mercados y Valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles (BME) aseguran que no existe ningún obstáculo para que el grupo que saldrá de la unión de Estée Laude y Puig también cotice en Madrid. La operación, en todo caso, está negociándose y las opciones están abiertas.
La banca de inversión busca la fórmula para aminorar la factura de Estée Lauder en su eventual compra de la compañía familiar catalana propietaria de marcas como Rabanne, Charlotte Tilbury, Carolina Herrera, Jean Paul Gaultier o Nina Ricci. Y la más obvia tiene que ver con la normativa española de opas.
La potencial operación se estructurará a través de un canje de acciones de Estée Lauder por las de Puig y una parte en efectivo, de acuerdo con la mayoría de los análisis publicados sobre la operación. Bank of America apunta a un intercambio de acciones, con escenarios que implican desde una prima del 25% hasta un descuento del 13%. Jefferies, por su parte, prevé una operación en la que las acciones nuevas supongan el 80% de la contraprestación y el 20% restante se abone en efectivo. El departamento de análisis de esta entidad tasa Puig en 20 euros por acción. Este escenario abre la puerta a que Estée Lauder pague hasta 2.200 millones en efectivo a los minoritarios y a la familia Puig, que cuenta con el 73,5% de las acciones, pero con el 93% de los derechos de voto gracias a que es la propietaria de todas las acciones A de la compañía, cada una de ellas con cinco sufragios en la junta de accionistas.
Pero la ecuación de canje y el porcentaje de pago en efectivo no son los únicos ingredientes que influirán en el coste en metálico para Estée Lauder. El mencionado real decreto español de opas es crucial, y este detalla que, en caso de una oferta en acciones, debe ofrecerse una contraprestación en efectivo equivalente, “salvo que se ofrezcan en canje valores admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado de algún estado miembro de la Unión Europea”. Es decir, si el nuevo grupo mantiene su cotización exclusiva en Wall Street tendrá que ofrecer a los particulares el dinero en metálico coincidente con la valoración de los títulos ofrecidos como contraprestación, según confirman dos fuentes jurídicas.
El mercado considera que el escenario central es que los Puig canjearán sus acciones con derechos de voto extra por las de Estée Lauder con similares características, ya que la estructura de capital de la multinacional estadounidense es muy parecida a la de Puig. La compañía dueña de marcas como Clinique, M·A·C Cosmetics o La Mer dispone de acciones con 10 derechos de voto cada una —en manos de la familia Lauder—, a diferencia de los títulos cotizados que, al igual que los de la empresa española, cuentan con un único derecho político. Esto permitirá a la familia que hace unos 80 años lanzó la mítica Agua de Lavanda mantener un peso relevante en la nueva Estée Lauder-Puig, con cerca del 22% de los derechos políticos, de acuerdo con los cálculos de Jefferies.
Salvo que la nueva Estée Lauder-Puig cotice también en España, los dueños de las acciones B tendrán derecho a recibir, bien los títulos de la empresa estadounidense que se negocian en Nueva York, bien su equivalente en metálico. Esto elevará la factura potencial en efectivo de la transacción entre los 2.400 y los 4.000 millones de euros en función de la ecuación de canje, de la parte en efectivo y de si la familia Puig vende o no sus acciones de un solo voto, más de 24 millones, según los registros de la CNMV. Un banquero de inversión que solicita anonimato señala que el movimiento más lógico es que el nuevo grupo dé el salto a España. “Los costes son mínimos y el ahorro en la operación es considerable”, indica otro directivo de una entidad financiera.
La cotización de la nueva Estée Lauder-Puig en Estados Unidos y España no tendría que superar obstáculos normativos, de acuerdo con las fuentes regulatorias consultadas. La CNMV asegura que no existe “ningún impedimento en la normativa española o en la supervisión de los mercados en España que impida que una compañía de otro país cotice en dos mercados” y apunta como ejemplos a IAG, que tiene la sede en Londres y se negocia en las Bolsas británica y española, y a ArcelorMittal, con sede en Luxemburgo y que cotiza en España, en Países Bajos, en Luxemburgo y en Estados Unidos. La clave en el caso de Estée Lauder-Puig está en que, salvo sorpresa, no sería una empresa española que quiere cotizar en Wall Street, sino al contrario.
El gestor del mercado regulado español, BME, afirma que la doble cotización (dual listing, en el argot) podría efectuarse sin ningún problema en un escenario en el que la compañía cotizada fuera estadounidense y mantuviera la custodia de los valores en Wall Street. “En el caso de que la compañía que quiera cotizar en España fuera americana, no habría ningún obstáculo para materializarse de forma directa”, explica BME.
Al margen de cómo se estructure la compra, la operación afronta otros desafíos. Entre ellos, la potencial exigencia de los acreedores de Puig de exigir el pago anticipado de 1.300 millones de euros en créditos por cambio de control o el blindaje de las acciones políticas de la compañía, como publicó Cinco Días el pasado 1 de abril.
La capitalización de Estée Lauder se ha reducido en unos 5.000 millones de dólares desde que confirmó que mantenía conversaciones con Puig y, en lo que va de año, sus acciones retroceden un 28%. Entretanto, la compañía española avanza un 25% y suma 2.000 millones de euros de valor. Aun así, todavía se sitúa un 25% por debajo de los 14.000 millones de euros, a razón de 24,5 euros por título, a los que se estrenó en mayo de 2024, de forma que el tamaño en Bolsa de Estée Lauder más que duplica el de Puig. Esta última publicará sus resultados del primer trimestre el próximo 28 de abril y Estée Lauder, el 1 de mayo.