KKR, Cinven y Providence confirman su opa sobre MásMóvil a 22,50 euros por acción

La acción se dispara un 23,8% y supera los 23 euros, por encima del precio de opa Alcanzan un acuerdo con accionistas titulares del 29% del capital

Meinrad Spenger, CEO de MásMóvil. Pablo Monge

KKR, Cinven y Providence han confirmado su opa sobre MásMóvil. En el anuncio de la operación remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), indican que la oferta es de 22,50 euros por acción. La oferta, en su totalidad, asciende a 2.963 millones de euros, y prevé la exclusión de Bolsa de los títulos de la compañía, en la actualidad integrante del Ibex 35. Las acciones de la teleco se han disparado un 23,82% en la sesión de hoy, cerrando en 23,18 euros, por encima del precio de la opa.

El precio de la oferta representa una prima de aproximadamente un 20,2% sobre el precio de cierre de las acciones de la compañía el día anterior a la publicación de la solicitud de autorización de la oferta y del 30,3% sobre el precio medio ponderado por volumen de las acciones de la empresa correspondiente al período de un mes finalizado el día anterior a la publicación de la solicitud de autorización de la opa.

Los inversores, que han realizado la oferta a través de la sociedad Lorca Telecom BidCo, consideran que, a pesar de que la oferta es voluntaria, creen que la contraprestación ofrecida reúne las condiciones de “precio equitativo”, de conformidad con la normativa. De igual forma, los inversores indican que actúan de forma independiente entre ellos, por lo que ninguno de ellos controla individualmente la sociedad oferente.

La sociedad oferente indica que presentará ante la CNMV la documentación acreditativa de la constitución de sendos avales otorgados por Barclays Bank, BNP Paribas y Morgan Stanley, por un importe de 987,85 millones, cada uno de ellos respectivamente. “Los referidos avales garantizarán, por tanto, la totalidad de la contraprestación ofrecida”, señala. La operación ha reunido a algunos de los principales bancos de inversión. Así, Goldman Sachs es asesor de MásMólvil, junto a BNP Paribas en la OPA. A su vez, Barclays y Morgan Stanley son los asesores de los fondos compradores.

La efectividad de la opa está sujeta a la aceptación por un número de acciones de MásMóvil que represente, al menos, el 50% de sus acciones, redondeado al alza.

Según se indica en el citado anuncio de la opa, el consejo de administración de MásMóvil, en el que participan todos los grandes inversores, reconoce, al momento de suscribir el acuerdo con la sociedad oferente, su opinión positiva sobre la opa y el precio, ya que considera que es una oportunidad de creación de valor para los accionistas y otros stakeholders.

En un hecho relevante paralelo, MásMóvil ha señalado que ha mantenido negociaciones previas con el consorcio de inversores en relación con la oferta, lo que incluyó la realización por éstos de un proceso de due diligence confirmatorio. En este sentido, los inversores han comunicado al consejo de administración de la sociedad su compromiso, en caso de que la oferta se complete con éxito, de mantener la continuidad de la estrategia y del plan estratégico y de negocio de MásMóvil, así como de sus empleados y equipo directivo, encabezado por el CEO, Meinrad Spenger.

Los nuevos inversores señalan que ayer cerraron sendos acuerdos de compromisos irrevocables con los principales accionistas de MásMóvil para la compraventa de sus acciones. “En virtud de estos acuerdos la sociedad oferente se comprometió, entre otros, a lanzar la opa y los accionistas se comprometieron, entre otras cosas, a aceptarla y a vender un total de 38.938.643 acciones de MásMóvil, que representan el 29,56% de su capital social”, indica el anuncio.

Entre ellos figuran Onchena, sociedad de la familia Ybarra Careaga, titular del 13,2% del capital; Key Wolf, controlada por el vicepresidente del consejo y fundador de la antigua Ibercom, José Eulalio Poza, dueño de un 5% del capital; y el grupo Inveready, controlado por Josep María Echarri, con algo más de un 2%. De momento, no estaría la familia Domínguez, dueños de Mayoral, y propietarios de cerca de un 8% del capital de la operadora.

De todas formas, estos inversores quieren seguir en la compañía. Así, si la oferta tiene resultado positivo, Onchena y Key Wolf han asumido el compromiso de reinversión por un importe que les permita ostentar aproximadamente el 5% del capital social de Lorca JVCo Limited (JVCo), matriz del holding de la sociedad oferente, a cada uno de ellos.Onchena ha precisado posteriormente que reinverirá en la "nueva MásMóvil" un total de 110 millones de euros, del total de 330 millones de las plusvalías obtenidas en la operación.

Inveready, a su vez, se ha comprometido a aportar en torno a 20 millones de euros. En el anuncio de la opa se indica que está previsto que determinadas entidades inviertan, de forma indirecta, en la Sociedad Oferente a través de JVCo junto con los Inversores.

Dentro de este movimiento, en virtud de los acuerdos, la sociedad oferente se comprometió a lanzar la oferta y Providence, que ya es accionista de la teleco, se ha comprometido, entre otras cuestiones, a aceptar la opa y vender un total de 12.061.890 acciones de MásMóvil, representativas de un 9,158% de su capital social.

Los nuevos inversores dejan claro que ejercitarán el derecho de venta forzosa de las restantes acciones de MásMóvil (squeeze-out) al precio de la oferta, ajustado, según la actual normativa de los mercados de valores. “La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del referido derecho dará lugar a la exclusión de las acciones de la compañía de cotización en las Bolsas de Valores”, se indica en el anuncio de la opeación, añadiendo que dicha exclusión de cotización será efectiva en la fecha en la que la operación de venta forzosa se liquide.

MásMóvil se ha comprometido a pagar a la sociedad oferente un total de 22,6 millones de euros para compensar a los inversores por los daños y costes incurridos en la preparación de la oferta en caso de que, por autorizarse y efectivamente liquidarse una potencial oferta competidora, su oferta no se liquidase.

La sociedad oferente considera que la opa se encuentra sujeta a la autorización de la Comisión Europea en virtud de lo previsto en el Reglamento sobre el control de las concentraciones entre empresas. Los inversores han indicado que procederán a realizar las presentaciones y notificaciones a la Comisión Europea tan pronto como resulte posible tras la publicación de la presente solicitud de autorización de la oferta y colaborarán estrechamente con dicha autoridad. De igual forma, señalan que pedirán la autorización de las autoridades de la competencia de China, Israel, Turquía y Serbia.

De igual forma, la operación está sujeta a la obtención de los permisos del Banco de España, respecto de la adquisición por la sociedad oferente y sus accionistas de una participación significativa indirecta en el capital del establecimiento financiero de crédito entidad de pago en el cual una filial de MásMóvil (Xfera Móviles) ostenta un 49% del capital social y los derechos de voto; y de la Secretaría de Estado de Telecomunicaciones e Infraestructuras Digitales del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, respecto de las concesiones de dominio público radioeléctrico de las que es titular una filial de la teleco (la citada Xfera Móviles).

Reparto del capital de la sociedad compradora

Cada uno de los inversores, KKR, Cinven y Providence, a través de sus diferentes fondos y sociedades, controla un 33% del capital de Lorca Telecom BidCo, sociedad oferente.

La sociedad oferente está íntegramente participada por Lorca Holdco Limited (MidCo), una compañía con domicilio social en Londres que, a su vez, está íntegramente participada por Lorca JVCo Limited (JVCo), con sede también en la capital británica que, a su vez, está íntegramente participada por Lorca Aggregator Limited (TopCo), una compañía con domicilio social en Jersey.