Valoración y mecanismos de precio en tiempos de pandemia

Cualquier alteración material del mercado crea oportunidades y esto no va a ser diferente en el caso del Covid-19

Valoración y mecanismos de precio en tiempos de pandemia
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La pandemia global del Covid-19 ha creado un entorno desafiante para las operaciones de M&A en España. Si bien el impacto final de la pandemia no se conocerá hasta dentro de algún tiempo, el mercado ya ha sufrido rápidas variaciones dando paso a un escenario en el que han surgido nuevos riegos y oportunidades y se ha producido un cambio de tendencias.

Cualquier alteración material del mercado crea oportunidades y esto no va a ser diferente en el caso del Covid-19. A pesar de las medidas adoptadas por las administraciones públicas para contrarrestar el impacto, este llevará más allá del punto crítico a negocios que ya arrastraban dificultades o que se han visto especialmente afectados a pesar de que no tenían dichas dificultades. Así se prevé que aparezcan en el corto y medio plazo procesos de venta acelerados de sociedades o de negocios tanto dentro de procesos concursales y de reestructuración como fuera de ellos y que asimismo se produzca una potencial pérdida de fuerza de negociación por parte de los vendedores.

En este sentido, la valoración de empresas resulta indudablemente compleja en una situación de mercado tan volátil como la actual. Sobre esta base, si bien los fundamentos de un negocio pueden resultar de lo más sólidos, las incertidumbres del mercado entorno al Covid-19 y la necesidad urgente de ciertos vendedores de obtener ingresos en efectivo o de consolidar actividades comerciales están llevando a una presión a la baja de los precios, aunque solo sea por las mayores exigencias en cuanto a retorno de la inversión que tienen los compradores. Por tanto, los precios tenderán en principio a estar por debajo de los estándares observados en el mercado durante los últimos años para los mismos tipos de negocio. En estas circunstancias, los earn-outs (mediante los que el pago de una parte del precio de compraventa depende del rendimiento futuro de la empresa objetivo) pueden ser un mecanismo que ayude a salvar la brecha entre las expectativas de los compradores y las de los vendedores, y por ello empezarán a aparecer con mayor frecuencia en muchas operaciones.

Por otro lado, la preponderancia de la posición vendedora en el mercado español durante los últimos años ha hecho habitual (especialmente en procesos competitivos) la utilización del mecanismo de precio locked-box, mediante el cual el precio se calcula con referencia a una fecha pasada al cierre de la operación y no se ajusta como norma general tras el mismo, dando mayor certeza y seguridad al vendedor, frente al mecanismo de completion accounts, usualmente preferido por los compradores y en el cual el precio se calcula a la fecha de cierre de la operación y es ajustado tras la misma en base a ciertos parámetros, los más habituales deuda neta y capital circulante. Esto ha ocurrido de forma opuesta principalmente al mercado estadounidense, donde el mecanismo de locked-box es utilizado de forma testimonial.

En este nuevo marco, se espera seguir viendo a los vendedores presionando por una estructura locked-box, pero debido a su potencial pérdida de fuerza de negociación como ya hemos indicado anteriormente, será más frecuente que los compradores consigan imponer el uso de completion accounts o mecanismos mixtos, en los cuales no solo veremos los habituales ajustes de capital circulante y/o deuda neta, sino también otros tales como ajustes basados en ingresos o beneficios hasta la fecha de cierre de la operación.

Finalmente, también empezaremos a ver, como ocurrió en la última crisis financiera global, a los compradores planteando la posibilidad de diferir el pago de parte del precio de compraventa (ya sea a través de una retención por parte el comprador o de un depósito bancario o notarial, lo cual será preferido por los vendedores frente a la retención) como fórmula para superar posibles problemas de financiación de algunas operaciones. En este caso, además, la cantidad diferida actuará como garantía de las potenciales obligaciones de pago de los vendedores derivadas de ajustes al precio de compraventa, reclamaciones por incumplimientos de manifestaciones y cualesquiera otros incumplimientos de los vendedores. Los compradores estarán especialmente incentivados para utilizar este mecanismo en aquellos supuestos en los que exista incertidumbre de cobro de cualquier potencial indemnización de daños por los vendedores, como ocurre por ejemplo en los supuestos de múltiples vendedores, vendedores personas físicas o vendedores personas jurídicas con posibles problemas de solvencia.

José María Gil-Robles, socio responsable de mercantil, y Héctor Gómez, asociado senior de mercantil de DLA Piper.

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