Albella prepara cambios en el código de buen gobierno
El cómo deben reaccionar las empresas en situaciones que puedan afectar a su reputación, la manera de gestionar los riesgos o las funciones de los auditores, algunos puntos que estudia modificar
El aluvión de escándalos de corrupción que ha salpicado recientemente a varias de las principales empresas españolas ha activado las alarmas del supervisor de los mercados. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha anunciado a través de un severo comunicado que está estudiando efectuar varias modificaciones en el código de buen gobierno, el documento emitido por el organismo que trata servir de guía a las empresas a la hora de tratar de lograr una gestión adecuada desde este punto de vista.
En su parte inicial, la CNMV explica que el código se fundamenta sobre "el convencimiento generalizado de la importancia que tiene que las sociedades cotizadas sean gestionadas de manera adecuada y transparente como factor esencial para la generación de valor en las empresas, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores".
Articulado por 64 recomendaciones, ninguna de ellas es de obligado cumplimiento. Esto se debe a que algunos de los principios del buen gobierno corporativo, los más básicos según el propio documento del supervisor, ya fueron incorporados a la Ley de Sociedades de Capital antes de la elaboración de esta guía datada en febrero de 2015.
Ahora, el organismo presidido por Sebastián Albella está estudiando la posibilidad de reforzar cinco de estas recomendaciones. En concreto, planea cambiar las que hacen referencia a "las situaciones que puedan afectar al crédito y reputación de la sociedad", "funciones de la comisión de auditoría", "política de control y gestión de riesgos", "función interna de control" y "supervisión por una comisión del consejo del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y otros aspectos". En la actualidad, los puntos comprenden estos términos.
Situaciones que puedan afectar a la reputación de la empresa
En este artículo la CNMV insta a que las sociedades establezcan reglas que obliguen a sus consejeros a informar y, llegado el momento, a dimitir en aquellos supuestos en los que incurran en prácticas que puedan perjudicar a la reputación de la empresa.
El supervisor incide en que las empresas deberían de obligar a que los consejeros adviertan al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados. Por otro lado, afirma que si un consejero es procesado o se dicta un auto de apertura de juicio oral en su contra por alguno de los delitos recogidos en la legislación societaria, el consejo de administración debería de estudiar inmediatamente si debería de conservar su cargo en la empresa.
Funciones de la comisión de auditoría
Según el actual código de buen gobierno, las comisiones de auditoría tienen que supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera de la entidad. Velar por la independencia y el buen hacer de la unidad que asume la función de auditoría interna y establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial las irregularidades.
También debe de vigilarse al auditor externo. Examinar los motivos detrás de una renuncia por su parte en caso de que se produzca, velar que la retribución no comprometa la calidad ni la independencia, asegurarse de que se reúne con el pleno del consejo de administración y que sigue las normas vigentes que regulan este tipo de servicios.
Política de control y gestión de riesgos
Una identificación de riesgos eficaz debe de tener en cuenta según el documento actual los distintos tipos de riesgo (tanto financieros como no financieros) a los que se enfrenta la sociedad. Asimismo, la empresa debe incluir un plan de actuación en caso de que los riesgos se materialicen y establecer los sistemas de información y control interno que se utilizarían para controlar y gestionar los citados riesgos.
Función interna de control y gestión de riesgos
La CNMV cree que lo ideal es que las grandes cotizadas dispongan de un departamento interno de control y gestión del riesgo bajo la supervisión de la comisión de auditoría.
Entre las tareas de este departamento se encontrarían asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control, participar activamente en la elaboración de estrategias de riesgos y velar porque los sistemas de control realmente mitiguen los riesgos.
Supervisión del cumplimiento
Ninguna de las medidas que propone el supervisor de los mercados tendría sentido si nadie se preocupase de que se cumplen estas normas. Para solventar este problema, la CNMV aconseja que la supervisión del cumplimiento se atribuya entre varias comisiones del consejo de administración de la sociedad.
Estas comisiones deberían de estar atentas a la correcta aplicación de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo, supervisar la comunicación con accionistas y a la evaluación periódica del sistema de gobierno de la empresa.
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