Así fue el fichaje de Andrea Orcel (según la versión del banco)
La entidad da explicaciones adicionales sobre el proceso de selección y contratación
En el comunicado en que el Banco Santander explica el contenido de su contestación a la demanda de Orcel, la entidad da nuevos detalles sobre el proceso que se siguió para el fichaje del banquero italiano, luego frustrado por sus pretensiones económicas y por la progresiva pérdida de confianza en el mismo. Se indica, por ejemplo, que se contó con una firma de cazatalentos y que hubo hasta 13 reuniones de los órganos de gobierno del Santander para tratar el asunto.
Según las explicaciones del banco, en junio de 2018, Rodrigo Echenique, vicepresidente de Banco Santander y presidente de Santander España, anunció al consejo de administración de la entidad su decisión de renunciar a sus cargos ejecutivos antes de la finalización del año. El grupo lanzó entonces un proceso para designar su sustituto. Los análisis realizados concluyeron que José Antonio Álvarez era el candidato más apropiado para la posición, lo que conllevaría su relevo como consejero delegado y la necesidad de comenzar un nuevo proceso para nombrar a su sucesor.
“En todo el proceso de selección se contó con una firma especializada que, además de proporcionar la lista de potenciales candidatos, que incluían los contenidos en los planes de sucesión internos del banco, elaboró la documentación que analizaba las competencias, cualidades y resultado de la evaluación de cada candidato”, explica el banco.
En ese contexto, en el transcurso de una de sus reuniones habituales, la presidenta de Banco Santander, Ana Botín, valoró con Andrea Orcel, por entonces principal banquero de inversión del grupo, su potencial interés en participar en el proceso de selección, e involucró a las comisiones de nombramientos y retribuciones en el mismo momento en que él confirmó su interés.
“El nombramiento del Sr. Orcel se realizó de buena fe y después de llevar a cabo un sólido proceso de gobierno corporativo que involucró al consejo de administración en su conjunto y, específicamente, a las comisiones de nombramientos y retribuciones, órganos que se reunieron en trece ocasiones durante el proceso para el nombramiento y para la posterior decisión de no seguir adelante. El consejo acordó nombrar consejero delegado al Sr. Orcel el 25 de septiembre tras aprobar una carta oferta que señalaba que si UBS decidía abonar solo parcialmente la retribución diferida o un importe de la misma inferior al que el Sr. Orcel hubiera percibido de permanecer en UBS, el banco pagaría una compensación (buyout) de, como máximo, 35 millones de euros. Además, establecía una serie de condiciones y expectativas en lo que se refiere a la remuneración total del Sr. Orcel que se debería reflejar en el contrato. Entre otras, se incluía la obligación del Sr. Orcel de realizar todo lo posible para reducir el coste que debía asumir Banco Santander. El Sr. Orcel transmitió al banco en varias ocasiones durante el proceso unas expectativas positivas sobre la disposición de UBS a negociar los términos finales de sus pagos diferidos que nunca se cumplieron”.
Orcel fue nombrado consejero delegado el 25 de septiembre de 2018 acelerando el proceso a petición de UBS y el propio Orcel pero según el banco, ni ese nombramiento fue efectivo ni el contrato entre el banco y el Orcel quedó perfeccionado.
Según señaló el Santander cuando dio a conocer la marcha atrás del fichaje, el consejo de administración de la entidad acordó en septiembre de 2018 "la futura retribución anual que Orcel percibiría como consejero delegado en Santander, en línea con la de José Antonio Álvarez". Sin embargo, en aquel momento, "no era posible anticipar el coste final para el grupo de abonar las retribuciones diferidas que se le habían asignado en su puesto anterior y que habría perdido al abandonarlo".
El nombramiento, así como los principales términos de las condiciones económicas que se habrían incluido en el correspondiente contrato, estaba sujeto a la aprobación de la junta general de accionistas. "Se procedió al nombramiento sobre la base de una estimación razonada del coste, de acuerdo con el asesoramiento recibido, los precedentes y las expectativas de que podría revisarse a la baja por la naturaleza de la relación entre ambos bancos y las diferencias en las actividades que llevan a cabo", indicó el Santander en enero.
La propuesta, sin embargo, nunca llegó a someterse a votación porque el consejo de administración decidió el 15 de enero de 2019 no continuar con su contratación. Según el banco, tomó esa decisión cumpliendo con uno de sus deberes fiduciarios de obrar de buena fe en el mejor interés del banco y de sus accionistas.
"El proceso que siguió Banco Santander fue robusto y cumplió con los más altos estándares de gobierno corporativo, un hecho que ha sido ratificado en un informe elaborado por un tercero independiente”, asegura la entidad, que también defiende que publicó de forma fidedigna las razones por las que renunciaba al fichaje: “El 15 de enero, Banco Santander comunicó oficialmente la decisión del consejo de administración mediante un hecho relevante y nota de prensa que reflejaba con exactitud las razones de la decisión. El banco tenía la esperanza, generada y mantenida por el Sr. Orcel, de que UBS asumiría una parte importante de sus incentivos a largo plazo y que, por tanto, los costes de compensación a cargo del banco serían menores”.
De hecho, en enero Santander señalaba: "Ha quedado claro ahora que el coste para Santander de compensarle por su retribución diferida a lo largo de siete años, y otros beneficios que le correspondían por su puesto anterior sería una suma significativamente mayor que la prevista inicialmente por el consejo en el momento del anuncio de su nombramiento".
Y entonces apuntaba al motivo por el que decidió no continuar el proceso de nombramiento: "El consejo considera que sería inaceptable para un banco comercial como Santander hacer frente al coste de contratar a una persona, aunque sea de este nivel y esta trayectoria a la luz de los valores de la entidad y de la responsabilidad que tiene con sus stakeholders y las sociedades de los países en los que opera. En este contexto, el consejo considera que no sería adecuado seguir adelante con el nombramiento".