Los bonistas de NH podrán exigir la recompra de los títulos si triunfa la opa

La hotelera tendría que pagar hasta 400 millones

Hoy por hoy la conversión anticipada no beneficiaría a los tenedores

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Consiga Minor controlar el 55% de NH, como tiene previsto, o logre Hesperia un socio con la billetera lo suficientemente cargada como para barrer a los tailandeses. Lo cierto es que el nuevo dueño de NH deberá tener la chequera preparada ya que podría tener que hacer frente a un pago imprevisto que puede alcanzar los 400 millones adicionales. Se corresponde a la única emisión de bonos que la hotelera tiene en curso tras amortizar en junio de 250 millones en convertibles, que según figura en su folleto de emisión deberá recomprar o amortizar si NH cambia de manos.

La compañía pilotada por Alfredo Fernández Agras recurrió al mercado de capitales en 2016. Emitió 285 millones en la Bolsa de Luxemburgo, que en enero de 2017 amplió en 115 millones más, para amortizar los títulos de deuda sénior que vencían en 2019. Consiguió reducir el interés pagado por los nuevos bonos, en el 3,75%, pero los inversores le forzaron a incluir una serie de condiciones.

Por aquel entonces, en NH se libraba la enésima batalla entre sus accionistas. El holding chino HNA, que desembarcó en la hotelera en 2011, había alcanzado el 29% del capital, al borde del 30% a partir del cual la ley le obliga a lanzar una opa. Pese a ser el primer accionista, el resto de socios lo expulsaron del consejo por incompatibilidades tras haber adquirido su competidor Carlson Rezidor. Al otro lado estaban Oceanwood, el fondo británico conocido entre los inversores como un cazaopas que adquirió la participación de las cajas de ahorros, y Hesperia, cadena hotelera que trató de comprar NH y que hoy retiene un 8% del captal.

Los colocadores entendieron entonces que un cambio de control en NH era uno de los factores de riesgo a reseñar, dado que podría dar al traste con algunos acuerdos comerciales. Como así ha hecho Hesperia con la gestión de 28 hoteles.

Así, introdujeron una cláusula en el folleto, según figura en la Bolsa de Luxemburgo, que le daba a los tenedores de estos bonos la posibilidad de reclamar a la empresa su recompra o amortización en caso de que hubiese un cambio de control. Definieron entonces por cambio de control "cualquier transacción por la que un accionista retenga más del 50% de los derechos de voto", así como la adquisición de "toda o sustancialmente toda" la propiedad de la hotelera.

El folleto establece que, en cualquier caso, NH debe abonar a los bonistas que lo soliciten el 101% del nominal antes de su fecha de vencimiento, en 2023. Es decir, los 400 millones, y hasta cuatro millones adicionales, además de los cupones que falten por pagar hasta la fecha de recompra.

Sin embargo, los incentivos para que los bonistas pulsen el botón son, hoy por hoy, escasos. Los bonos cotizan al 105% del nominal, en su nivel más alto desde marzo, y por encima del precio al que NH estaría obligado a recomprar. El rendimiento, que discurre de forma inversamente proporcional, está anclado en el 1,1%, al borde de los mínimos.

Será la propia empresa la que deba comunicar por correo a los bonistas hasta 30 días después de la previsible toma de NH por Minor su nueva condición. Los tenedores de los bonos podrán decidir entonces si acudir o no al proceso de recompra, que deberá producirse entre 10 y 60 días después de que reciban el anuncio de cambio de control.

La hotelera admite en dicho folleto, sin embargo, que "puede no contar con los fondos suficientes para lanzar un programa de recompra de bonos en caso de un cambio de control". Toda vez que según este mismo documento los bancos que le han concedido el crédito sindicado también podrán solicitar su amortización anticipada.

Fuentes de la compañía indican que NH puede hacer frente al escenario de recompra de estos bonos gracias a un caja que asciende a €250 millones y un crédito sindicado por valor de otros €250 millones, cuyo vencimiento anticipado ligado al cambio de control ha sido dispensado por unanimidad de las entidades prestamistas, con lo que esta línea está totalmente disponible.

Los acuerdos con Hesperia, un factor de riesgo

Uno de los factores de riesgo que detallaba el folleto de emisión de los bonos sénior de NH es la posibilidad de que Hesperia rompa el acuerdo de gestión de hoteles en caso de un cambio de control en NH. Como así anunció el martes el grupo inversor en caso de que triunfe la opa de Minor. NH reconoce en el folleto que la terminación temprana puede afectar a su situación financiera y su resultado operativo. Si bien, la compañía afirma que tendrá un impacto muy limitado en sus cuentas.

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