ACS pagaría su opa por Abertis con bonos, desinversiones y el dividendo de la concesionaria

El 85% de la deuda levantada debe amortizarse en un máximo de dos años La oferta de Hochtief valora a la dirección y plantilla de Abertis, que mantendría su sede en España

El presidente de ACS, Florentino Pérezefe

La CNMV ha dado luz verde esta mañana a la opa de Hochtief, filial alemana de ACS, por Abertis. Tras cuatro meses de periodo de supervisión, hoy se han podido conocer detalles de la oferta que compite con el proyecto de adquisición de la italiana Atlantia, y los aspectos más relevantes se refieren a la condiciones de financiación. Hochtief levantó un crédito de 14.963 millones dividido en cinco tramos, en función del coste y plazo de amortización. Un 85% de esa deuda, 12.711 millones, tienen un periodo de vencimiento de 12 meses, al que Hochtief puede añadir otro año sin requerir el permiso del sindicato de bancos que lidera JP Morgan.

La oferta, una vez descontado el dividendo de 0,40 euros que Abertis pagará el próximo 20 de marzo, asciende a 18,36 euros por título ó 0,1254 acciones de Hochtief por cada acción del grupo español. Las condiciones suspensivas de la opa alemana son alcanzar un umbral mínimo de aceptación del 50% y que el 19,54% del capital de Abertis acepte el canje de acciones. Esta última condición podría ser retirada hasta cinco días antes de la finalización del plazo de aceptación, fijado en 30 días.

Respecto a la estructura de deuda para acometer el proyecto, los créditos a corto plazo se reparten entre un primer tramo A de 1.478 millones y un 0,40% de interés sobre euríbor; el tramo B, de 3.374 millones paga un diferencial del 0,50%, y el voluminoso tramo C alcanza los 7.859 millones a euríbor más un 0,40%. Para la suma de los tres, 12 meses de plazo de amortización con opción a otros 12 meses.

Más allá de estos tres primeros segmentos del crédito, Hochtief tendrá tres años para amortizar los 1.000 millones del tramo D1, sobre el que pesa un diferencial del 0,60%, y cinco años para devolver un último tramo D2 de 1.250 millones, que carga con un 0,85% más euríbor.

La filial de ACS explica en la documentación de la opa que prevé la emisión de bonos, la venta de activos no estratégicos de Abertis y el uso del dividendo de la concesionaria catalana para cumplir con la amortización de los créditos al final de cada plazo (financiación tipo bullet). En todo caso, Hochtief ha evitado, como ya hiciera Atlantia, tener que pignorar las acciones de Abertis o verse obligada a desinversiones. Eso sí, señala a Hispasat, la participación del 34% en Cellnex o la concesionaria francesa Sanef, todos ellos activos de Abertis, como vías para hacer caja y responder ante los bancos. Estos tampoco limitan la política de dividendos de Hochtief o Abertis y ha sido la constructora quien ha afirmado que la remuneración de su potencial filial debería ir a pagar créditos.

En el caso de los activos cuya venta será analizada, el 90,7% de Hispasat en manos de Abertis está valorado en 1.138 millones; Cellnex cotiza en Bolsa y el 34% vale a día de hoy 1.806 millones, y el 100% de Sanef en manos de Abertis tiene una valoración superior a los 5.000 millones.

90% del beneficio para dividendos

ACS y su constructora alemana han diseñado un proyecto, el de la integración de Hochtief y Abertis, de alta rentabilidad por dividendos. El 90% del beneficio neto atribuible del gigante resultante iría a manos de los accionistas, según han reafirmado en el folleto de la opa. Una vez liquidada la operación, ACS bajaría del 71,7% del capital a un 47,88%, desconsolidando la deuda del grupo resultante.

Las acciones de Hochtief de nueva emisión dedicadas al 19,54% del capital de Abertis tendría libre disponibilidad desde el minuto uno de ser admitidas a negociación, pero sus titulares no tendrán derechos sobre el dividendo de 3,38 euros por título que la alemana paga con cargo al ejercicio 2017. Y es que el nuevo papel se emite ya en 2018.

ACS ha tenido en cuenta diversos aspectos sensibles para Abertis a la hora de diseñar la oferta y buscar una buena valoración del consejo de administración de la española: la sede y domicilio social se mantendría en España, y la dirección y plantilla de Abertis han sido bien valoradas por Hochtief, que no prevé ajustes ni cambios en las condiciones laborales. Por contra, la constructora que dirige Marcelino Fernández Verdes reitera su intención de excluir a Abertis de la Bolsa española.

¿Papel mojado ante la negociación con Atlantia?

Los dos grupos que optan a la toma de control de Abertis tienen ya sus ofertas aprobadas, con proyectos industriales radicalmente opuestos. Sin embargo, ambos negocian una integración de las ofertas con el objetivo de no entrar en una guerra que dispare el precio de Abertis más allá de los 18.100 millones que ha puesto Hochtief sobre la mesa.

Se discute si son los italianos o los alemanes quien lideraría el capital de una compañía de nueva creación (newco) que ofertaría por Abertis con la firme intención de no fragmentar sus activos y repartírselos en el corto plazo.

Hasta la apertura de esta vía de entendimiento, que las dos empresas ha reconocido ante la CNMV, Atlantia ha defendido un modelo de integración en que potenciaría a Abertis en Chile y Brasil, principales mercados de ambas en Latinoamérica, y la española seguiría cotizando en Madrid. Hochtrief, por su parte, confía en el potencial y sinergias de combinar una de las mayores constructoras del mundo con la mayor concesionaria. La filial de ACS calcula sinergias en una horquilla de 6.000 a 8.000 millones, la mayor parte en el plano operativo.

Bankia y BBVA, en la financiación liderada por JP Morgan

Cinco entidades financieras lideran el sindicado de 14.963 millones levantado por Hochtief para la opa sobre Abertis: JP Morgan, que fue avalista inicial de todo el crédito, Commerzbank, HSBC, Mizuho y Société Générale, cada uno de ellos con una exposición de 1.049 millones en el préstamo a la filial de ACS.

La banca española, representada por BBVA y Bankia, aparece en el segundo pelotón de financiadores, cuya aportación es de 809,5 millones por entidad. Junto a estos dos figuran Barclays, Credit Agricole, el chino ICBC, ING, Landesbank, National Westminster, Natixis, RBC, Sumitomo y The Bank of Tokyo.