Energía

Gas Natural, la vieja alianza familiar toca a su fin

Repsol y La Caixa tienen un pacto de control desde 1991 a prueba de opas

Gas Natural
Sede de Gas Natural Fenosa en Barcelona.

El pacto parasocial que Repsol y Fundación La Caixa (a través de Criteria) mantienen en Gas Natural Fenosa desde hace más de dos décadas podría romperse con la venta de un 20% al fondo estadounidense GIP. Un control conjunto que ha sobrevivido a prueba de opas. Esta es su historia.

 El 5 de marzo de 1991, el Instituto Nacional de Hidrocarburos (INH), que después se transformaría en la SEPI; Repsol (entonces un grupo público heredero del antiguo monopolio del petróleo, Campsa) y La Caixa, acordaron la fusión de Catalana de Gas, propiedad de la entidad de ahorro, y Gas Madrid. La suma de ambas compañías y otros activos gasísticos aportados por Repsol, dio lugar a Gas Natural SDG.

Durante la década de los 90, en que la energética fue también dueña del operador del sistema, Enagás, hasta que la liberalización del sector le obligó a su venta, Repsol y La Caixa llegaron a un acuerdo para repartirse la gestión y el consejo de Gas Natural. La petrolera, que entonces tenía un 47% del capital, contaba con un vocal más que la caja, que poseía un 25%. A ese acuerdo se remonta la facultad aún vigente de que La Caixa designe al presidente de Gas Natural y la petrolera, al consejero delegado.

Una vez privatizadas Repsol y Enagás, y ya en marcha las salidas a Bolsa de estas sociedades de la constelación de La Caixa, los accionistas de referencia de Gas Natural optaron por redactar un nuevo pacto parasocial, que remitieron en enero de 2000 a la CNMV y que, por tanto, fue el primero que se hizo público. Que a unos socios que controlan actualmente un 64,4% de una empresa no se les haya nunca requerido una opa por el 100% (a la que están obligados quienes superen el 30% de una sociedad cotizada) se explica en que Repsol y La Caixa adquirieron Gas Natural antes de que cotizaran. También porque la normativa anterior a 2007 solo obligaba a ello si había concertación para comprar y no para votar.

Un 15% es el límite,  por debajo del cual, el pacto de Repsol y La Caixa en Gas Natural se rompería. Hasta 2002 ese porcentaje era del 25% cada uno.

La alianza formalizada al iniciarse el milenio, incluía, curiosamente, la integración de Repsol con la gasística, que desde 1997 presidía Antonio Brufau (presidente de la petrolera desde 2004). Se sometió a la autorización de Competencia y se condiciónó a que no se les obligase a emitir una opa. Establecía, asimismo, el reparto de los órganos de gobierno; de la gestión y las áreas de negocio de ambos grupos industriales y en él figuraba una cláusula, según la cual, el pacto decaería en caso de que algún socio bajara su participación del 50%. Si los paquetes descendían del 35%, pero por encima del 25%, cambiaría el reparto del consejo, que sería paritario.

El acuerdo así formulado duró apenas dos años. En mayo de 2002, Repsol, acuciada por el endeudamiento derivado de la compra de la argentina YPF, decidió vender, a través de una OPV, un 23% de Gas Natural, por lo que se quedó con el 24,042%. Ello obligó a una novación del pacto, que implicó una reorganización de los negocios y que cada socio designase a cuatro consejeros (en la actualidad son 5 de 17). Un cambio relevante, que aún subsiste, fue el de la ruptura automática del pacto, que se produciría si los accionistas redujesen su participación del 15% y no del 25% como hasta entonces.

Ya en 2003, Repsol se toparía con otro serio problema: el nuevo decreto de opas aprobado por el Gobierno del PP aumentaba el límite para lanzar una opa del 25% al 30%, lo que colocaba a la petrolera al borde del precipicio. Pero el Ministerio de Economía dirigido por Rodrigo Rato se encargó de salvarla incluyendo una exención ad hoc: se librarían de lanzar una opa, en caso de superar el 25%, las sociedades que cumpliesen varias condiciones. Y todas ellas las reunía Repsol, que pudo comprar un 6% de Gas Natural y sortear la barrera del 30%.

Salvo modificaciones menos relevantes la acción de control en Gas Natural ha llegado hasta nuestros días, gracias a que los socios se han mantenido quietos.

La venta del 20% a GIP se cerrará en breve

Los presidentes de Fundación La Caixa, Isidro Fainé, y Repsol, Antonio Brufau, en la última junta de la petrolera.
Los presidentes de Fundación La Caixa, Isidro Fainé, y Repsol, Antonio Brufau, en la última junta de la petrolera.

La operación de venta de un 20% de Gas Natural Fenosa a GIP podría cerrarse esta misma semana. Ese paquete corresponde a La Caixa y Repsol, que ceden un 10%, respectivamente, del 64% que suman en su filial (un 34,4% la entidad y otro 30% la petrolera). Todo apunta a que la transacción forzará una ruptura del pacto de control conjunto que ambos socios mantienen en Gas Natural desde hace 25 años.

Esto será así en el caso de que el comprador, que desembolsaría unos 4.000 millones de euros, se subrogue en el acuerdo, situación que dispararía la obligación por parte de los tres socios de lanzar una opa por el 100%. Fuentes jurídicas, no obstante, aseguran que si GIPcomprase el 20% al margen del pacto podría quedarse como está.

Pero resulta improbable que el nuevo inversor, que ha aceptado la continuidad del equipo directivo de Gas Natural (al que se incorporará como presidente Isidro Fainé), quiera convivir con dos accionistas con una acción concertada. Además, no se descarta que los socios históricos sigan vendiendo más acciones.

Según las normas de buen gobierno, a GIP, con un 20%, le corresponderán tres puestos en el consejo de Gas Natural. Y a Repsol, con igual porcentaje, también tres, cuando ahora tiene cinco.

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