Código de Buen Gobierno presentado por el supervisor

Estos son los mandamientos de la CNMV para las cotizadas

La presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez. EFEArchivo
La presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez. EFE/Archivo EFE

Hay varias medidas estelares en el Código de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas que presentó ayer Elvira Rodríguez, la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El texto, que ha estado en periodo de gestación desde mayo de 2013, sustituye al que se elaboró bajo la batuta de Manuel Conthe allá por mayo de 2006.

Una buena parte de lo que en su día propuso la comisión de expertos para mejorar la gestión en las empresas españolas creada hace cerca de dos años ya es de obligado cumplimiento, gracias a que aparece en la Ley de Sociedades de Capital, que entró en vigor a finales de 2014. Por ejemplo, es obligatorio que el consejo se reúna al menos cuatro veces al año, pero la CNMVen el código, que puede consultarse en la web de CincoDías, aconseja al menos ocho reuniones cada ejercicio.

Los consejos presentados ayer son de cumplimiento voluntario, pero la CNMV quiere que las empresas que cotizan den cumplida cuenta de los principios que siguen, de los que no y, en caso de que no los cumplan, que argumenten por qué no lo hacen. Así, las compañías deberán aclarar negro sobre blanco por qué se saltan los consejos en sus informes anuales de gobierno corporativo. El supervisor elaborará una guía para que las firmas no se vayan por las ramas cuando respondan.

El código consta de 25 principios y de 64 recomendaciones concretas, dividas en 3 bloques: 5 sobre aspectos generales, 6 sobre la junta de accionistas y 53 sobre el consejo de administración.

Otra de las grandes novedades del código es que solicitará que al menos el 30% de las personas que forman parte del consejo de administración sean mujeres en 2020, como publicó este periódico el pasado 22 de diciembre. “¿Por qué se va a despreciar a la mitad de la población?”, se preguntó ayer retóricamente Elvira Rodríguez, que resaltó que la medida para fomentar la presencia de las mujeres en los consejos de administración es “lo lógico”. Obviamente, no valdrá que digan que no han incorporado a mujeres “porque no”, sentenció la jefa del supervisor.

La CNMV aconseja además que la mitad de los consejeros sean independientes, salvo en compañías de pequeña capitalización o cuando un accionista o un grupo de ellos controle más del 30% del capital. En estos casos, los independientes deberían representar al menos un tercio del total.

El código incluye varias recomendaciones específicas sobre las remuneraciones. Primera, propone el diferimiento del pago de la remuneración variable (conocida en jerga como el bonus). Segunda, aconseja que se incluyan cláusulas que permitan a la cotizada reclamar el dinero cuando el pago no se haya ajustado a las condiciones o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Así ocurre ya con las entidades financieras, de forma obligatoria, gracias al Banco de España.

La CNMV incluye además una tercera recomendación sobre las indemnizaciones por despido. Estas no deberían superar “un importe equivalente a dos años de remuneración total anual”, y el supervisor agrega que no se deben abonar “hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos”.

El código estrena también recomendaciones encaminadas a que las cotizadas eviten medidas para dificultar posibles ofertas públicas de adquisición (opas). Por ejemplo, pide que no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista.

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