Socios con un 0,1% del capital podrán impugnar

¿Es un pequeño accionista? Conozca sus nuevos poderes

Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV.
Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV.

La CNMV ha ganado la batalla y ha convertido en obligatorias las recomendaciones de buen gobierno. Los accionistas con el 0,1% del capital podrán impugnar las juntas de accionistas y las decisiones de los consejos de administración. Socios que reúnan el 3% del capital, en lugar del 5% actual, podrán presentar propuestas.

Antes de que finalice el año la Ley de Sociedades de Capital estará modificada con el objetivo de dar más poder a los accionistas de las compañías que cotizan en Bolsa, especialmente a los fondos de inversión. El Gobierno ha comprado a la CNMV casi todos los argumentos que expuso en octubre del año pasado en un informe.

Ya antes se habían propuesto códigos de buen gobierno: en 1997, 2003 y el más reciente de 2006, impulsado por el expresidente del supervisor de los mercados Manuel Conthe. La gran novedad es que ahora las recomendaciones, cuyo cumplimiento era enteramente potestativo, se convierten en obligaciones.

Los accionistas son los grandes ganadores de la reforma. Uno de los puntos más relevantes es la capacidad de impugnar los acuerdos de la junta de accionistas o del consejo de administración, que se sitúa en el 0,1% del capital (o, lo que es lo mismo, el 1 por 1.000 de los derechos de voto) para las cotizadas. Los accionistas con ese porcentaje podrán objetar las decisiones. El plazo para ejercer ese derecho queda fijado en tres meses en las compañías de la Bolsa.

El organismo que preside Elvira Rodríguez, junto con el resto de los integrantes de la comisión de expertos en materia de gobierno corporativo, rechazaron situarlo en el 1%, como aconsejaba la propuesta de código mercantil. Es más, se deja abierta la puerta a que los estatutos sociales rebajen este umbral. El consejo, que hasta ahora ostenta el monopolio en las cuestiones de estrategia y negocio pierde poder con la reforma. A partir de ahora la junta de accionistas podrá dar órdenes concretas en materia de gestión y tendrá que pasar por el visto bueno de los accionistas cualquier operación societaria que en la práctica suponga una modificación estructural. Por ejemplo, el consejo no podrá decidir por sí solo la compra o la venta de activos “cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado”.

La norma rebaja el umbral necesario para someter a estudio las propuestas de los accionistas. Los fondos de inversión vuelven a ser los grandes ganadores por esta modificación. A partir del 23 de diciembre, dueños del 3% de las acciones podrán presentar sus propias propuestas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Hasta el momento, el límite para poder presentar propuestas estaba situado en el 5%.

El nombramiento, la reelección y el despido de los administradores se producirá de forma independiente de otros acuerdos: “Aunque figuren en el mismo punto del orden del día deberá votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador”, señala la norma.

La CNMV amplía sus poderes para hacer cumplir la nueva normativa, de forma que corresponderá “al supervisor el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo” e impondrá las sanciones que proceda por “la falta de remisión de la documentación o del informe de gobierno corporativo o la existencia de omisiones o datos engañosos o erróneos”.

Un consejero hará de contrapreso al presidente

La composición de los consejos de administración ha sido clave en todos los códigos de buen gobierno corporativo. Tradicionalmente, se ha puesto en solfa la capacidad real del consejo de administración de oponerse a las decisiones del presidente ejecutivo de una compañía. La norma reformada incluye la posibilidad de que “el cargo de presidente del
consejo de administración pueda recaer en un consejero ejecutivo”, pero en este caso su designación requerirá el voto favorable de los dos tercios de los consejeros. Además, la Ley de Sociedades de Capital es consciente de que en el caso de los presidentes ejecutivos el contrapeso en el consejo de administración puede ser complicado. En estos casos, “el consejo de administración deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador entre los consejeros independientes que ejerza de contrapeso”. Lo elegirán solo los consejeros no ejecutivos y “estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente”.

El control de los auditores estará blindado. Así, el presidente de la comisión de auditoría será elegido de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, frente a los seis años actuales, si bien podrá ser reelegido transcurrido un plazo de un año desde su cese.

La empresa deberá informar, además, de las medidas que ha tomado para “procurar incluir en su consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”.

La junta tendrá todo el poder sobre los sueldos

El cerco a las retribuciones de los gestores de las empresas cotizadas continúa estrechándose. La Ley de Sociedades de Capital impone que se someta a la junta general de accionistas la aprobación de la política de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual. Y, lo que es más importante, habrá de someterse como punto separado del orden del día. Eso sí, de entrada será el consejo de administración el que fije los sueldos de los consejeros.
Con todo, el objetivo es “garantizar que sea la junta general de accionistas la que retenga el control sobre las retribuciones, incluyendo los distintos componentes retributivos contemplados, los parámetros para la fijación de la remuneración y los términos y condiciones principales de los contratos”.
Cuando en la retribución se incluya la entrega de acciones –por ejemplo, a través de opciones sobre acciones (stock options)– “deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas”. Además, el acuerdo de la junta general de accionistas deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración.
En la reforma fiscal que entra en vigor en 2015, el Gobierno ha mantenido la exención aplicable a la entrega de acciones gratuitas a los trabajadores de la propia empresa siempre que se efectúe a todos los empleados en activo en las mismas condiciones y que los títulos no exceda los 12.000 euros anuales por trabajador.