Internet

Las empresas tienen un mes para adoptar la Ley de Transparencia

Tener una página web en Internet ha dejado de ser una estrategia meramente comercial. La Ley de Transparencia, aprobada el pasado mes de julio, ya estableció la obligatoriedad de que las sociedades cotizadas dispongan de una página web tanto para que los accionistas puedan ejercer su derecho a la información como para que la empresa difunda información relevante. Ahora ya hay plazo para cumplir con esa obligación. El Boletín Oficial del Estado (BOE) publicó ayer una orden ministerial que otorga a las empresas el plazo de un mes para disponer de una página web. En ella se deberá incorporar toda la información relevante sobre la estructura de la propiedad de la empresa y de su administración.

Y no será poco el trabajo que muchas sociedades deban acometer. Según los datos de un estudio realizado el pasado mes de noviembre por la CNMV, de las 332 sociedades cotizadas analizadas, el 35% no tenía web en la que informar a los inversores sobre la marcha de la sociedad. Ni siquiera tenían una página en Internet con contenidos exclusivamente comerciales. De estas sociedades sin web, 11 cotizan en el mercado continuo.

Esta situación no podrá prolongarse. El vicepresidente primero de Gobierno y ministro de Economía, Rodrigo Rato, explicó ayer el contenido de la orden ministerial que obliga a tener una página web y aseguró que éste es un instrumento 'imprescindible' para la transparencia de las sociedades cotizadas.

Los administradores de las sociedades cotizadas tienen, a partir de ahora, una nueva responsabilidad. Deberán garantizar que la información que se publique en la página web de la compañía coincida plenamente con la que se haya facilitado a los registros oficiales, como el registro mercantil o la CNMV.

Esta última entidad tiene ahora la responsabilidad, conferida por el Gobierno, de establecer el contenido del informe de buen gobierno y de refundir las recomendaciones del Código Olivencia y del Informe Aldama en un solo texto, que podrán adoptar las empresas.

Para garantizar la transparencia de las sociedades cotizadas, sus webs deberán incluir una serie de contenidos mínimos. Estos serán los estatutos sociales, el reglamento de la junta general, el del consejo de administración y los reglamentos de sus diferentes comisiones, las recomendaciones o principios de buen gobierno aceptados por la sociedad, los informes anuales de gobierno corporativo, los documentos relativos a las juntas generales ordinarias y extraordinarias y las actas de las juntas generales.

Además, las empresas deben informar en la web de los canales de comunicación entre la sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones para el ejercicio del derecho de información del accionista, las preguntas formuladas por los inversores y las respuestas ofrecidas por la sociedad, los formularios para conferir la representación en la junta general, los formularios para el ejercicio del voto a distancia y también los hechos relevantes que se comuniquen a la CNMV.

Atentos a

Las sociedades cotizadas tendrán que publicar ya este año el informe anual de gobierno corporativo, coincidiendo con la celebración de la junta general de accionistas. El Gobierno ha habilitado a la CNMV para que detalle el contenido del informe.

'La legislación sobre pactos parasociales está clara'

El vicepresidente primero del Gobierno y ministro de Economía, Rodrigo Rato, aseguró ayer que la legislación sobre los pactos parasociales 'está bien clara'. Rato salía así al paso de las críticas recibidas a la disposición adicional tercera de la Ley de Transparencia que se introdujo a última hora en el Senado y que ha cosechado no pocas críticas.

El caso más sonado ha sido el de las discrepancias que la redacción del artículo, que establece que los pactos parasociales dejarán de ser secretos, ha provocado en el combate jurídico entre Total y SCH en la opa sobre Cepsa. Cada una de las partes interpretó el artículo a su conveniencia.

Total argumentaba que, puesto que la ley tiene por objeto la transparencia, los pactos parasociales que se han puesto en conocimiento de la CNMV no deben declararse ineficaces. Por el contrario Cepsa consideraba que, más allá de la transparencia, 'la finalidad del legislador era reforzar la posición de los accionistas, en particular los minoritarios que han sido extraños a un pacto entre sociedades, gracias al cual estas últimas han obtenido una estructura de control de la empresa sin lanzar una opa'. El arbitro concluyó que por su complejidad y deficiente sintaxis 'el texto es complicado y está redactado de manera poco satisfactoria'.

Pero la orden ministerial publicada ayer no aprovecha para aclarar el asunto de los pactos parasociales. Según Economía, no necesitan aclaración.

Una orden específica para las cajas de ahorros

El Gobierno también prepara una orden ministerial que obligará a las cajas de ahorros que demanden fondos públicos a disponer de una página web en la que publique, entre otras cosas, un informe anual de buen gobierno. Las cajas tendrán las mismas obligaciones que las sociedades cotizadas en cuanto al contenido del informe anual y también deberán informar sobre las operaciones significativas del grupo realizadas fuera de las condiciones ordinarias del mercado con miembros del consejo de administración, la comisión de control y retribuciones. Además, deberán informar, entre otras cosas, de las operaciones crediticias con instituciones públicas, incluidos entes territoriales que hayan designado consejeros generales.

Informe de buen gobierno. Los aspectos que se deben destacar

La identidad de los accionistas

A pesar de que la CNMV tiene ahora la labor de establecer los contenidos del informe anual de gobierno corporativo, la orden ministerial que entra hoy en vigor contempla que el informe deberá hacer referencia a la estructura de la propiedad de la sociedad, especificando la identidad de los accionistas que cuenten con participaciones significativas, directas o indirectas.

El consejo de administración

También se deberá reflejar la composición del consejo de administración, sus reglas de organización y de funcionamiento, así como las de las distintas comisiones. También se deberá informar sobre los procedimientos de selección, reelección y remoción de consejeros y se deberá aclarar si éstos se sientan en el consejo en calidad de ejecutivos, dominicales o independientes.

La remuneración de los consejeros

Pese a que se valoró la posibilidad de exigir el detalle por cada uno de los miembros, la orden ministerial aclara que las sociedades cotizadas sólo deberán informar de la remuneración global del consejo de administración. Se entenderán como remuneración los sueldos, dietas y cualquier otra que esté relacionada con pensiones o pagos de primas de seguros de vida.

Las operaciones significativas

Las empresas cotizadas también deberán indicar en el informe anual las operaciones vinculadas y las intragrupo, que se deberán desglosar en operaciones realizadas con los accionistas significativos de la sociedad, las realizadas con administradores y directivos y del grupo de sociedades y las realizadas con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo.