Transparencia

El Gobierno planea introducir cambios en los comités de auditoría

Hace ahora un año que la Ley Financiera introdujo la obligación para las sociedades cotizadas de disponer de un comité de auditoría. Pero el Gobierno está estudiando reformarlo. Así lo ha asegurado el subsecretario de Economía, Miguel Crespo, durante su participación en un seminario sobre estructura de gobierno y mercados en la sociedad cotizada organizado por la Revista de Derecho de Sociedades. Crespo señaló que en España, al igual que en el resto de la UE, está abierto el proceso de reformas legales de la sociedad cotizada. El anuncio de Economía coincide con una corriente de opinión que considera que la autorregulación no es suficiente para proteger los intereses de los inversores. El mes pasado el presidente de la SEC, William Donaldson, aseguraba ante el Senado norteamericano que 'no basta con la autorregulación de los propios participantes en el mercado'.

Esta es una idea compartida por la mayor parte de los expertos que participaron en el seminario. Opinan que es necesario completar lo que consideran tímidos pasos dados por el legislador español para proteger a inversores y accionistas.

Precisamente en relación con el comité de auditoría el catedrático de derecho mercantil Luis Velasco opina que su regulación actual adolece de importantes indeterminaciones. 'No está claro si es un órgano autónomo, delegado o una mera instancia consultiva del consejo. Además, resultan insuficientes las normas de la Ley Financiera para garantizar la independencia de los auditores externos a la hora de evitar conflictos de interés', asegura.

Hay quienes opinan que hay que ahondar en las reformas del buen gobierno

El también catedrático Gaudencio Esteban cree que hay que introducir reformas para 'modernizar el consejo de administración y dar seguridad jurídica a la separación de las funciones de supervisión y orientación estratégica frente a la función de dirección'. Esteban recuerda además que ya el año que viene España deberá aplicar el reglamento de la sociedad anónima europea 'permitiendo que las cotizadas opten por el actual modelo de un único órgano de administración, con separación interna de funciones o por la separación entre un órgano de vigilancia y un órgano de dirección'. Por su parte, el catedrático Jesús Quijano González cree que no se ha adecuado el régimen de responsabilidad de los administradores a las funciones que éstos realizan. 'Se ha regulado de forma imprecisa la responsabilidad del administrador y con una amplitud tal que pueden plantearse serios problemas en relación con los grupos de sociedades y, en general, en el ejercicio de influencia en la gestión de las sociedades', opina.

El catedrático de Derecho Mercantil Alberto Alonso Ureba también comparte la opinión de que es necesario reforzar las medidas legales para garantizar el buen gobierno. Eso sí, considera que la obligación de que los inversores institucionales asistan y voten en las juntas generales que introdujo la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva puede ayudar a revitalizar las juntas generales.

Otros expertos, como el registrador mercantil Luis Fernández del Pozo, piensan que no se han realizado todas las reformas necesarias y, sin embargo, se duplica 'innecesariamente' la información que se exige a las empresas a través de distintas vías: 'Registro de participaciones significativas, memoria e informe de gestión, página web o publicidad de pactos parasociales'. La catedrática Carmen Alonso asegura que la falta de flexibilidad del régimen sobre acciones sin voto explica la escasa difusión de éstas en España. Y Luis Fernández de la Gándara cree que las diferencias entre estados 'impiden una directiva sobre opas común para toda Europa'.

JUNTAS GENERALES: Los expertos en buen gobierno reclaman que se potencie la asamblea de accionistas

El refuerzo de las juntas de accionistas ha sido otro de los puntos claves de la reforma del buen gobierno. La ley obliga a que las empresas elaboren un reglamento específico de funcionamiento de este órgano.

Muchos analistas, como el catedrático de derecho mercantil Fernando Artigas, consideran que esta medida no basta 'si no va acompañada de normas de potenciación de los derechos del socio y las minorías'. También considera esencial la reforma de la captación del voto por delegación para asegurar un mayor control de la actuación del representante y evitar conflictos de interés'.

También Alberto Alonso Ureba cree que deben introducirse medidas que clarifiquen quiénes son los accionistas y quiénes controlan los derechos de voto ligados a las acciones. Considera que se debería crear legalmente un registro de accionistas que permita una mayor transparencia.