Inversión

Los Quince apoyan la directiva de opas con el voto en contra de la Comisión

La crisis institucional entre la Comisión Europea y los Estados miembros de la UE se agravó ayer con el apoyo de éstos a un desvirtuado proyecto de directiva de opas. Si el martes los ministros de Economía obviaron las recomendaciones del comisario Pedro Solbes sobre la necesidad de que Francia y Alemania recorten en 2004 el déficit fiscal, ayer fue el comisario de Mercado Interior, Frits Bolkestein, quien vio cómo el Consejo de Ministros de Competitividad transformaba el proyecto de directiva sobre opas elaborado por su departamento.

'No voy a pretender estar feliz con el acuerdo', respondió, 'tampoco voy a ser hipócrita diciendo que representa un paso adelante para la competitividad de la UE y la integración de sus mercados. Si el Consejo continúa tomando decisiones como ésta, la UE nunca alcanzará su objetivo de convertirse en la economía más competitiva del mundo en 2010'.

Bolkestein se encargó de recordar que la anterior directiva era mucho más ambiciosa y contó con el apoyo de todos los Estados salvo Alemania, país que consiguió que el Parlamento Europeo dinamitase el texto en 2001.

Si el Parlamento mantiene su apoyo, la norma estará aprobada en mayo

Sólo Ramón de Miguel, secretario de Estado para Asuntos Europeos, se abstuvo en la votación final. Pero la posición de España no impide la adopción de un acuerdo por unanimidad. España, como Bolkestein, sostiene que la directiva no supondrá ningún avance en la armonización del derecho de sociedades porque rezuma excepciones y vacíos legales que cada país, e incluso cada empresa, podrá interpretar a su antojo.

Bolkestein también contó inicialmente con el apoyo de Suecia y Finlandia. Pero ambos cambiaron de idea por una promesa por escrito de que sus objeciones, relacionadas con las acciones con derecho a voto múltiple, se tendrán en cuenta cuando se revise la directiva dentro de cinco años. Sólo Alemania, Francia y Dinamarca consideran el texto 'apropiado' y 'equilibrado'.

El resto se resigna a un texto que, según Bélgica casi no merece el nombre de directiva pero que, según Holanda Portugal y Grecia 'es el único que se puede aprobar en estos momentos'. El Parlamento comparte esa visión pragmática. El eurodiputado conservador alemán Klaus-Heiner Lehne ha colaborado con la presidencia italiana en la redacción del texto de compromiso, y ambos confían en poder aprobar antes de finales de esta legislatura (mayo de 2004) esta primera directiva europea de opas. Pero la aplicación de los artículos más ambiciosos de la norma dependerá de la voluntad de cada Estado.

PREGUNTA Y RESPUESTA ¿Qué supone esta norma?

P¿Habrá una armonización del plazo para que los accionistas acepten o no una oferta pública de adquisición de acciones?

RNo del todo. La directiva establece un mínimo de dos semanas para aceptar las ofertas, pero los Estados podrán prolongar este plazo hasta 10 semanas. En España, el periodo es de uno a dos meses, y lo define quien lanza la opa.

P¿Desaparecerán las acciones que conllevan un derecho de voto superior al resto?

RNo, podrá seguir existiendo esta práctica, muy habitual en los países nórdicos. Ni siquiera el proyecto inicial de la Comisión Europea se atrevió a proponer su abolición, extremo que sí defendió el grupo de expertos comunitarios en derecho de sociedades presidido Jaap Winter.

P¿Quién decidirá las medidas defensivas de una empresa en caso de opa hostil?

REl principio general de la directiva es que los consejos de administración deberán recibir el visto bueno de la junta de accionistas antes de adoptar cualquier defensa. Pero, en este sentido, el texto prevé varias excepciones a las que podrán acogerse los Estados.

P¿Cuáles son esas excepciones?

RLos Estados tendrán libertad para suspender la aplicación de los artículos que prohíben la adopción de medidas de defensa sin autorización de los accionistas. Incluso, los Estados que apliquen esos artículos, podrán exonerar a las compañías de respetarlos si la opa la lanza una empresa de un país que no los aplica.